证券代码：300368 证券简称：汇金股份 公告编号：2020-135 号
河北汇金机电股份有限公司
关于对外投资设立控股子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
河北汇金机电股份有限公司（以下简称“公司”或“汇金股份”）于 2020
年 12 月 23 日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于对外投资设立控股子公司的议案》。公司与北京网丰丰年网络科技有限公司、北京亿安天下科技股份有限公司签署了《出资协议书》，共同投资设立深圳汇亿丰科技有限公司（名称最终以工商局核准为准）。深圳汇亿丰科技有限公司注册资金为 5,000 万人民币，其中，汇金股份以自有资金或自筹资金认缴出资 2,550 万元，持股比例为51%；北京网丰丰年网络科技有限公司认缴出资2,400万元，持股比例为48%；北京亿安天下科技股份有限公司认缴出资 50 万元，持股比例为 1%。本次投资完成后，深圳汇亿丰科技有限公司将成为公司的控股子公司。
（二）本次交易履行的相关程序
1、上述事项已经公司 2020 年 12 月 23 日召开的第四届董事会第十一次会议
以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过。
2、本次交易不涉及关联交易，无需提交公司股东大会审议。
（三）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需相关部门批准。
二、投资主体的基本情况
（一）北京网丰丰年网络科技有限公司
1、企业名称：北京网丰丰年网络科技有限公司
2、公司类型：其他有限责任公司
3、统一社会信用代码：911101080627909412
4、成立日期：2013 年 02 月 25 日
5、营业期限：2013 年 02 月 25 日至 2033 年 02 月 24 日
6、公司住所：北京市海淀区中关村路 29 号 5 号平房
7、法定代表人：史小明
8、注册资本：1000 万人民币
9、经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术推广；计算机系统服务；设计、制作、代理、发布广告；企业策划；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；承办展览展示活动；投资管理；经济贸易咨询；会议服务；销售通讯设备、电子产品、建筑材料（不从事实体店铺经营）；仪器仪表维修；销售食品；道路货物运输；互联网信息服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品、互联网信息服务、道路货物运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
10、股权结构：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
史小明 500 50%
北京网通通联电子商务有限公司 500 50%
合计 1,000 100%
（二）北京亿安天下科技股份有限公司
1、企业名称：北京亿安天下科技股份有限公司
2、公司类型： 股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
3、统一社会信用代码：91110114696339036E
4、成立日期：2009 年 11 月 05 日
5、营业期限：2009 年 11 月 05 日至无固定期限
6、公司住所：北京市昌平区科技园区超前路 37 号院 16 号楼 2 层 C2302
7、法定代表人：王雪芳
8、注册资本：5,135.2 万人民币
9、经营范围：网络技术开发、技术服务；计算机系统服务、计算机技术培训（不得面向全国招生）；技术推广服务；社会经济咨询；投资咨询；销售通讯设备、电子产品；互联网信息服务；经营电信业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务、经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
10、持股 5%以上股东：
股东名称 持股数量（股） 持股比例
王雪芳 19,661,200 38.29%
李红明 15,333,760 29.86%
王秀英 5,849,600 11.39%
陆建强 4,740,800 9.23%
合计 45,585,360 88.77%
上述股权情况来源：2020 年 4 月 30 日亿安天下披露于全国中小企业股份转让系统
的《2019 年年度报告》
（三）上述投资主体均与公司不存在关联关系，根据中国执行信息公开网的查询结果，上述投资主体均不属于失信被执行人。
三、投资标的基本情况
企业名称：深圳汇亿丰科技有限公司（名称最终以工商局核准为准）
注册资本：5000 万人民币
拟注册地址：深圳市南山区科技园曙光大厦
法定代表人：王为民
公司类型：有限责任公司
经营范围：（第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务；第二类增值电信业务中的因特网接入服务业务；信息科技领域技术开发、技术服务;计算机系统服务、计算机技术培训(不得面向全国招生)；技术推广服务。具体经营范围以工商登记机关登记的为准。
新设子公司股东出资金额及比例如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例 出资方式
河北汇金机电股份有限公司 2550.00 51% 货币
北京网丰丰年网络科技有限 2400.00 48% 货币
公司
北京亿安天下科技股份有限 50.00 1% 货币
公司
合 计 5000.00 100% -
上述拟设立新公司的基本情况具体以工商部门登记注册的内容为准，待登记注册相关事宜完成后，公司将另行公告。
四、对外投资协议的主要内容
甲方：河北汇金机电股份有限公司
乙方：北京网丰丰年网络科技有限公司
丙方：北京亿安天下科技股份有限公司
各方本着友好协商，互利共赢的原则，共同签署本出资协议书。
第一条 总则
1.公司名称：深圳汇亿丰科技有限公司
2.公司住所：深圳市南山区科技园曙光大厦
第二条 公司组织形式、经营期限、经营范围
1.公司组织形式为有限责任公司。出资人以认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。
2.经营期限为 20 年，从《营业执照》签发之日起计算，营业期限届满，股
东会会议决定继续经营的，应向公司登记主管机关办理登记手续。
3.公司经营范围：第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务；第二类增值电信业务中的因特网接入服务业务；信息科技领域技术开发、技术服务；计算机系统服务、计算机技术培训(不得面向全国招生)；技术推广服务。（以工商核定为准）
第三条 公司设立及出资人权利、义务
1.公司的设立
三方按照本协议约定履行货币出资义务，最终实现合资公司注册资本 5000
万元，甲乙丙三方的股权结构比例为 51:48:1。
出资人应分别在约定的期间内履行出资义务，并按各方相关权利义务拟定公司章程，公司章程由股东会通过后全体股东签署，作为本协议的组成部分。
2.出资人的权利
申请设立公司，随时了解公司设立工作的进展情况。
签署公司设立过程中的各种法律文件。
审核公司设立过程中各项费用的支出。
根据本协议约定提名或委派公司非职工代表担任的董事、监事及/或经理，并根据公司章程的规定履行选举程序。
公司成立后，根据国家法律法规和公司章程的有关规定，行使股东权利。
3.出资人的义务
及时提供公司申请设立所必需的文件材料。
在公司设立过程中，由于出资人的过失致使公司受到损害的，有过失的出资人应对公司承担赔偿责任。
出资人未能按照本协议约定按时缴纳出资的，除向公司补足其应缴付的出资外，还应对其未及时出资行为给其他出资人造成的损失承担赔偿责任。
公司成立后，出资人不得抽逃出资。
公司成立后，根据国家法律法规和公司章程的有关规定，承担股东义务。
第四条 合资公司注册资本
1.为确保合作良好进行，三方约定本合作为循序渐进的过程，最终达成注册资本为人民币 5000 万元整，注册地址在深圳。
2.双方的出资方式、出资额：
甲方出资额 2550 万元，占注册资本比例为 51%，出资形式为货币。
乙方出资额 2400 万元，占注册资本比例为 48%，出资形式为货币。
丙方出资额 50 万元，占注册资本比例为 1%，出资形式为货币。
3.合资公司组建方式及出资时间：
为顺利组建合资公司，实现合资公司注册资本 5000 万元、三方股权结构比
例 51:48：1 的既定目标,三方按照注册资本比例同时出资，出资时间不晚于 2021年 1 月 15 日。
4.公司登记
本协议签署后 10 个工作日内，甲方办理登记事宜，乙丙双方予以配合。
第五条 合资公司的组织机构
1. 各方同意设立董事会，董事会成员为三名，各方提名一人担任董事，董
事长由甲方提名。
2.各方同意设监事一名，第一届监事人选由甲方提名，公司高级管理人员不得兼任公司监事。
3.各方同意设总经理一名、第一届总经理人选由乙方提名。
董事会、总经理职权，董事会议事方式和表决程序由公司章程具体规定。
第六条 违约责任
1.任何一方未按本协议约定按期完成相关事项的，每逾期一日，违约方向守约方承担逾期金额的千分之一的违约金，逾期超过十五日的，守约方有权解除本协议，同时违约方负责赔偿守约方损失，包括但不限于直接损失和间接损失，及由此产生的律师费、诉讼费等合理的费用。
2.除上款所述以外的其他违约行为致使其他出资方和公司损失的，由违约方承担损失赔偿责任。
3.因不可抗力致使不能实现本协议目的的，三方有权解除协议，并互不承担违约责任。
第七条 保密
查看PDF原文
