证券代码：300368 证券简称：汇金股份 公告编号：2019-053号
河北汇金机电股份有限公司
关于公司2018年度利润分配预案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
河北汇金机电股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月22日召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》。具体情况如下：
一、公司利润分配预案
根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，河北汇金机电股份有限公司（母公司）2018年度实现销售收入29,101.43万元，实现净利润1,621.31万元，2018年度可用于股东分配的利润为1,621.31万元。截至2018年12月31日，母公司资本公积金为15,495.14万元，可用于分配的未分配利润为13,097.79万元。
根据《公司法》及《公司章程》第184条的规定：“受外部经营环境或者自身经营的不利影响，导致公司营业利润连续两年下滑且累计下滑幅度达到40%以上，或经营活动产生的现金流量净额连续两年为负时，公司可根据需要调整利润分配政策，调整后利润分配政策不得损害股东权益、不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。”根据中勤万信会计师事务所出具的公司2017年、2018年审计报告，公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负，同时从公司实际经营情况考虑，经公司董事会研究决定：本年度不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本。
二、关于不进行利润分配的原因
鉴于公司2018年收购北京中科拓达科技有限公司70%股权，根据《股权转
让协议》中科拓达70%股权的转让价格为361,200,000元，目前公司已向中科拓达股东童新苗、王冬凯付款合计180,600,000元。公司后续仍需向中科拓达股东童新苗、王冬凯付款合计180,600,000元，其中2019年需要支付36,120,000元。同时公司拟开展供应链相关业务，为保障公司生产经营的正常运行，实现公司持续、稳定、健康发展，更好的维护全体股东的长远利益，从公司实际经营情况考虑，经公司董事会研究决定：本年度不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本。
三、公司未分配利润的用途及使用计划
公司未分配利润将用于开展供应链相关业务、支付本期对中科拓达原股东的股权并购款以及公司其它业务的运营和发展。
公司将一如既往地重视以现金分红形式对股东和投资者进行回报，严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和监管部门的要求，综合考虑与利润分配相关的各种因素，积极履行公司的利润分配制度，与股东、投资者共享公司成长和发展的成果。
四、董事会、监事会审议情况及独立董事意见
（一）董事会、监事会审议情况
公司第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第二十七次会议审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》。董事会、监事会均认为本次利润分配是符合股东利益并有利于充分保护中小投资者的合法权益，不会影响公司正常的生产经营，有利于公司的长期健康发展，本次利润分配符合《公司章程》、公司相关分红承诺及相关法律法规的要求，符合目前公司的实际情况。
（二）独立董事事前认可意见
公司本次利润分配预案符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，利润分配预案基于公司目前经营环境及未来发展战略的需要，是为了维护股东的长远利益，有利于公司的可持续发展。因此，我们同意公司董事会提出的利润分配预案，同意将此议案提交公司第三届董事会第三十一次会议审议。
（二）独立董事独立意见
经审核，我们认为本次利润分配预案符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，审议程序合法合规。利润分配预案基于公司目前经营环境及未来发展战略的需要，有利于公司长远发展和可持续发展。因此，我们同意公司董事会提出的利润分配预案，同意将此议案提交公司2018年度股东大会审议。
五、备查文件
1、河北汇金机电股份有限公司第三届董事会第三十一次会议决议；
2、河北汇金机电股份有限公司第三届监事会第二十七次会议决议；
3、河北汇金机电股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见；
4、河北汇金机电股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十一次会议相关事项的事前认可独立意见；
特此公告。
河北汇金机电股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十二日
