证券代码：300364 证券简称：中文在线 公告编号：2025-019
中文在线集团股份有限公司
关于变更注册资本并修改《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、注册资本变更情况
中文在线集团股份有限公司（以下简称“公司”）分别于 2024 年 7 月 26 日、
2024 年 8 月 12 日召开第五届董事会第八次会议和 2024 年第一次临时股东大会，
审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》；2024 年 12 月 9 日、2024 年 12
月 26 日召开第五届董事会第十一次会议和 2024 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更回购公司股份方案的议案》。公司拟使用自有资金或自筹资金人民币 2,000 万元-3,000 万元以集中竞价交易或其他法律法规允许的方式回购部分公司 A 股股份，用于减少公司注册资本。回购股份价格上限不超过人民币44.78 元/股（含），具体回购股份的资金金额、回购股份数量、回购价格等将以回购期限届满或者回购股份实施完毕时实际回购情况为准。本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内。具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《回购股份报告书》（公告编号：2024-037）、《关于变更回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-051）等相关公告。
公司于 2024 年 8 月 16 日首次回购公司股份，在回购期间内，公司通过回
购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份 1,439,500 股，占注销前公司总股本的 0.20%，最高成交价为人民币 28.01 元/股，最低成交价为人民币 15.63 元/股，回购总金额为 26,998,914.00 元（不含交易费用）。公司本次回购金额已经达到回购方案中回购资金总额下限，且不超过回购资金总额上限，公司本次回购股份方案实施完毕。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，本次注销的回购股份
数量为 1,439,500 股，已回购股份的注销完成日期 2025 年 2 月 25 日。本次回
购股份注销完成后，公司总股本由 729,939,618 股减少至 728,500,118 股，注册资本由 729,939,618 元减少至 728,500,118 元。
二、公司章程修订情况
针对以上变更，同时根据《上市公司章程指引》等最新法律法规规定，并结合公司实际需要，公司拟变更注册资本并修改公司章程，具体修订内容如下：
修订前 修订后
第一条 为维护中文在线集团股份有限公司（以下 第一条 为维护中文在线集团股份有限公司（以下
简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公 简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券 司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制 证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规
订本章程。 定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《中华人民共和国 第二条 公司系依照《公司法》、《中华人民共和
市场主体登记管理条例》和其他有关规定成立的股 国市场主体登记管理条例》和其他有关规定成立的
份有限公司。 股份有限公司。
公司以整体变更发起设立方式设立,在北京市工商 公司以整体变更发起设立方式设立,在北京市东城行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，注 区市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一
册号为：110108001876442。 社会信用代码为：91110000802044347C。
第六条 公司注册资本为人民币 72,993.9618 万 第六条 公司注册资本为人民币 72,850.0118 万
元。 元。
第八条 公司的法定代表人由代表公司执行公司事 第八条 公司的法定代表人由代表公司执行公司
务的董事担任。公司的董事长为代表公司执行事务 事务的董事担任。公司的董事长为代表公司执行事
的董事，是公司的法定代表人。 务的董事，是公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定
代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日
起三十日内确定新的法定代表人。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得
对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司
承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或
者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追
偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责
购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产 任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司
组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义 的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文 东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起 章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董诉公司董事、监事和高级管理人员，股东可以起诉 事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理 起诉股东、董事和高级管理人员。
人员。
第十三条 公司的经营宗旨为：更好内容，更好数 第十四条 公司的经营宗旨为：更好内容，更好生
字生活。 活。
第十七条 公司发行的股票，每股面值人民币 1 第十八条 公司发行的面额股，每股面值人民币 1
元。 元。
第二十条 公司股份总数为 729,939,618 股，均为 第二十一条 公 司 已 发 行 的 股 份 总 数 为
普通股。 728,500,118 股，均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的
属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等 附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资 式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财
助。 务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章
程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取
得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财
务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分
之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二
以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照
律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以 法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以
采用下列方式增加资本： 采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及证券监管部门批准 （五）法律、行政法规规定以及证券监管部门批准
的其他方式。 的其他方式。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，
下列情形之一的除外： 有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议
议持异议，要求公司收购其股份的； 持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股
票的公司债券；
