证券代码:300358 证券简称:楚天科技 公告编号：2023-075 号
楚天科技股份有限公司
关于公司注册资本变更及修改《公司章程》的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。
楚天科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 9 月 1 日召开第五届
董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司注册资本变更及修改<公司章程>的议案》，拟变更公司注册资本及修改《公司章程》，具体情况如下：
一、注册资本变更的情况
经中国证监会“证监许可【2023】796 号”文核准，同意公司以发行股份购
买楚天飞云制药装备（长沙）有限公司（以下简称“楚天飞云”）的少数股东叶大进、叶田田所合计持有的楚天飞云 1,160.00 万元出资对应的股权。本次发行股份购买资产股份发行价格为 13.33 元/股，发行数量为 3,563,390 股。
公司于 2023 年 4 月 23 日召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第
十一次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次及部分预留授予限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》。本次限制性股票归属事项已经深圳证券交易所审核通过，且公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了本次股份归属及上市的相关手续。本次归属股票数量11,686,000 股。
本次发行股份购买资产及限制性股票归属完成后，公司总股本由575,052,984 股增加至 590,302,374 股。根据《公司法》和《公司章程》的规定，需对公司注册资本进行变更，并对《公司章程》相关内容进行修订。
二、修改《公司章程》的情况
根据上述注册资本变更情况，同时，为进一步完善公司的法人治理结构及公司董事会结构，强化对公司董事及管理层的约束和激励机制，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《公司法》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则（2023 年修订）》及即将于 2023 年 9 月 4 日施行的《上市公
司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业 板上市公司规范运作（2023 年修订）》等有关法律、行政法规、部门规章、规范 性文件的最新规定，对《公司章程》中关于独立董事制度条款进行了修订。
《公司章程》相应条款修改如下：
条款 修订前 修订后
公司注册资本为人民币 57505.2984 万 公司注册资本为人民币 59030.2374 万
第六条 元 ， 实 收 资 本 数 额 为 人 民 币 元，实收资本数额为人民币 59030.2374
57505.2984 万元。 万元。
第十九条 公司股份总数为 57505.2984 万股，股 公司股份总数为 59030.2374 万股，股本
本结构为普通股 57505.2984 万股。 结构为普通股 59030.2374 万股。
上述购买、出售的资产不包含购买原材
上述购买、出售的资产不包含购买原材 料、燃料和动力，以及出售产品、商品等
料、燃料和动力，以及出售产品、商品 与日常经营相关的资产，但资产置换中
等与日常经营相关的资产，但资产置换 涉及购买、出售此类资产的，仍包括在
中涉及购买、出售此类资产的，仍包括 内。公司提供财务资助，应当经出席董
在内。 事会会议的三分之二以上董事同意并作
公司提供财务资助事项属于下列情形 出决议，及时履行信息披露义务。
之一的，应当在董事会审议通过后提交 公司提供财务资助事项属于下列情形之
股东大会审议： 一的，应当在董事会审议通过后提交股
（一）被资助对象最近一期经审计的资 东大会审议：
第四十四条 产负债率超过 70%； （一）被资助对象最近一期经审计的资
（二）单次财务资助金额或者连续十二 产负债率超过 70%；
个月内提供财务资助累计发生金额超 （二）单次财务资助金额或者连续十二
过公司最近一期经审计净资产的 10%； 个月内提供财务资助累计发生金额超过
（三）深交所或者公司章程规定的其他 公司最近一期经审计净资产的 10%；
情形。 （三）深交所或者公司章程规定的其他
公司以对外提供借款、贷款等融资业务 情形。
为其主营业务，或者资助对象为公司合 公司以对外提供借款、贷款等融资业务
并报表范围内且持股比例超过 50%的 为其主营业务，或者资助对象为公司合
控股子公司，免于适用前款规定。 并报表范围内且持股比例超过 50%的控
股子公司，免于适用前款规定。
董事会确定对外投资、收购出售资产、 董事会确定对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
关联交易的权限，建立严格的审查和决 联交易的权限，建立严格的审查和决策
策程序；重大投资项目应当组织有关专 程序；重大投资项目应当组织有关专家、
第一百一十 家、专业人员进行评审，并报股东大会 专业人员进行评审，并报股东大会批准。
八条 批准。 （三）本章程第四十五条规定之外的公
（一）以下交易由董事会进行审批： 司对外担保事项，由出席董事会会议的
1、交易涉及的资产总额占公司最近一 三分之二以上董事同意并作出决议，不
期经审计总资产的 10%以上，该交易涉 需要提交公司股东大会审议批准。
及的资产总额同时存在账面值和评估 （一）以下交易由董事会进行审批：
值的，以较高者作为计算数据； 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期
条款 修订前 修订后
2、交易标的（如股权）在最近一个会 经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的
计年度相关的营业收入占公司最近一 资产总额同时存在账面值和评估值的，
个会计年度经审计营业收入的 10%以 以较高者作为计算数据；
上，且绝对金额超过 1000 万元； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计
3、交易标的（如股权）在最近一个会 年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个 计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝
会计年度经审计净利润的 10%以上，且 对金额超过 1000 万元；
绝对金额超过 100 万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计
4、交易的成交金额（含承担债务和费 年度相关的净利润占公司最近一个会计
用）占公司最近一期经审计净资产的 年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金
10%以上，且绝对金额超过 1000 万元； 额超过 100 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝 占公司最近一期经审计净资产的 10%以
对金额超过 100 万元。 上，且绝对金额超过 1000 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值， 5、交易产生的利润占公司最近一个会计
取其绝对值计算。上述交易含义与本章 年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金
程第四十三条所指“交易”相同。 额超过 100 万元。
（二）本章程第四十四条规定之外的公 上述指标计算中涉及的数据如为负值，
司财务资助事项，由出席董事会会议的 取其绝对值计算。上述交易含义与本章
三分之二以上董事同意并作出决议，不 程第四十三条所指“交易”相同。
需要提交公司股东大会审议批准。 （二）本章程第四十四条规定之外的公
（三）本章程第四十五条规定之外的公 司财务资助事项，由出席董事会会议的
司对外担保事项，由董事会审议批准， 三分之二以上董事同意并作出决议，不
不需要提交公司股东大会审议批准。 需要提交公司股东大会审议批准。
（四）公司与关联方发生的关联交易， （三）本章程第四十五条规定之外的公
达到下述标准的，应提交董事会审议批 司对外担保事项，由出席董事会会议的
准： 三分之二以上董事同意并作出决议，不
1、公司与关联自然人发生的交易金额 需要提交公司股东大会审议批准。
在 30 万元以上的关联交易； （四）公司与关联方发生的关联交易，
2、公司与关联法人发生的交易金额在 达到下述标准的，应提交董事会审议批
300 万元以上，且占公司最近一期经审 准：
计净资产绝对值 0.5%以上的关联交 1、公司与关联自然人发生的交易金额在
易。 30 万元以上的关联交易；
上市公司与关联人发生的交易（提供担 2、公司与关联法人发生的交易金额在
保除外）金额超过 3000 万元，且占公 300 万元以上，且占公司最近一期经审计
司最近一期经审计净资产绝对值 5%以 净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
上的，由董事会审议通过后，还应提交 上市公司与关联人发生的交易（提供担
股东大会审议。 保除外）金额超过 3000 万元，且占公司
若中国证监会和证券交易所对前述事 最近一期经审计净资产绝对值 5%以上
项的审批权限另有特别规定，按照中国 的，由董事会审议通过后，还应提交股
证监会和证券交易所的规定执行。 东大会审议。
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