证券代码：300346 证券简称：南大光电 公告编号：2025-049
江苏南大光电材料股份有限公司
关于变更注册资本、修订《公司章程》及部分制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年8月25日召开了第
九届董事会第十三次会议，审议通过了《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》《关于修订公司部分制度的议案》，现将有关情况公告如下：
一、变更注册资本情况
公司分别于 2025 年 4 月 1 日、2025 年 4 月 24 日召开了第九届董事会第十一次会
议、2024 年度股东大会，审议通过了《关于 2024 年度利润分配预案的议案》，同意公
司以现有总股本 575,964,086 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.00 元（含
税），合计派发现金股利 57,596,408.60 元（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转
增 2 股。本次权益分派已实施完毕，公司总股本由 575,964,086 股增加至 691,156,903
股，注册资本相应由 575,964,086 元变更为 691,156,903 元。
二、《公司章程》修订情况
根据最新《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，适应创业板上市公司规范治理运作需要，公司不再设置监事会，同时结合实际情况拟对《公司章程》中的相关条款进行修订。主要涉及如下几个方面：
（1）根据实际情况，修改公司股份总数及注册资本
（2）由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权
鉴于《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》规定：“上市公司应当
在 2026 年 1 月 1 日前，按照《公司法》《实施规定》及证监会配套制度规则等规定，在
公司章程中规定在董事会中设审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，不设监事会或者监事”，公司拟按照相关法律法规修改《公司章程》，原监事会职责由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止。
（3）完善股东、股东会相关内容
完善股东、股东会相关制度；同时，将“股东大会”的表述统一修订为“股东会”，降低临时提案权股东的持股比例（由 3%降低至 1%），优化股东会召开方式及表决程序等。
（4）完善董事、董事会及专门委员会的要求
新增独立董事专节，明确独立董事的定位、独立性及任职条件、基本职责及特别职权等事项，完善独立董事专门会议制度；新增董事会专门委员会专节，明确董事会审计委员会行使监事会的法定职权，并规定专门委员会的职责和组成。
修订后的《公司章程》《公司章程修订情况对照表》详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。除《公司章程修订情况对照表》条款修订外，其他不涉及实质性内容的非重要修订，如条款编号变化、援引条款序号的相应调整、标点符号及格式的调整等，未在《公司章程修订情况对照表》中对比列示。
本次变更公司注册资本及修订《公司章程》事宜，尚需提交公司股东大会审议并经特别决议审议通过。公司董事会提请股东大会授权公司职能部门根据规定办理工商变更登记、章程备案事宜。具体变更内容以工商变更登记为准。
三、部分制度修订情况
为全面贯彻落实最新法律法规要求，进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等相关法律法规及规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟对如下制度进行修订:
序号 制度名称 是否须提交 类型
股东大会
1 《董事会议事规则》 是 修订
2 《股东会议事规则》 是 修订
3 《募集资金管理办法》 是 修订
4 《信息披露管理制度》 修订
5 《投资者关系管理制度》 修订
6 《融资与对外担保管理制度》 是 修订
7 《重大经营与投资管理制度》 是 修订
8 《累积投票制实施细则》 是 修订
9 《关联交易管理制度》 是 修订
10 《独立董事工作制度》 是 修订
11 《总裁工作细则》 修订
12 《董事会秘书工作细则》 修订
13 《董事会审计委员会工作细则》 修订
14 《董事会薪酬和考核委员会工作细则》 修订
15 《董事会战略委员会工作细则》 修订
16 《独立董事专门会议工作细则》 修订
17 《内幕信息知情人登记管理制度》 修订
18 《重大事项内部报告制度》 修订
19 《董事和高级管理人员所持公司股份及其变动 修订
管理制度》
20 《董事和高级管理人员内部问责制度》 修订
21 《年报信息披露重大差错责任追究制度》 修订
22 《对外信息报送和使用管理制度》 修订
23 《子公司管理制度》 修订
24 《内部审计制度》 修订
25 《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》 修订
26 《会计师事务所选聘制度》 是 修订
27 《期货套期保值业务管理制度》 修订
本次董事会审议通过的《董事会议事规则》《股东会议事规则》《募集资金管理办法》《融资与对外担保管理制度》《重大经营与投资管理制度》《累积投票制实施细则》《关联交易管理制度》《独立董事工作制度》《会计师事务所选聘制度》的修订尚需提交股东大会审议，其中《董事会议事规则》《股东会议事规则》须经股东大会以经特别决议审议通过。上表中的其余制度在本次董事会审议通过后生效。
特此公告。
江苏南大光电材料股份有限公司
董事会
2025年8月27日
