湖南红宇耐磨新材料股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：湖南红宇耐磨新材料股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：红宇新材
股票代码：300345
收购人名称：桃源县湘晖农业投资有限公司
住所/通讯地址：常德市桃源县青林回族维吾尔族乡青林村八组
收购人名称：湖南建湘晖鸿产业投资有限公司
住所：湖南省长沙市宁乡高新技术产业园区金洲北路 001
通讯地址：长沙市开福区芙蓉中路一段 416 号泊富国际广场写字楼 13026-13028室
一致行动人名称：朱红玉
住所/通讯地址：湖南省长沙市金洲新区金沙西路 068 号
一致行动人名称：朱明楚
住所/通讯地址：湖南省长沙市金洲新区金沙西路 068 号
签署日期：二〇二〇年四月
收购人及其一致行动人声明
一、本报告书摘要系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章等的有关要求编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人及其一致行动人在湖南红宇耐磨新材料股份有限公司（以下简称“红宇新材”或“上市公司”）拥有权益的股份情况。截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的相关信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在红宇新材拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人的章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购系因收购人拟以现金方式认购上市公司非公开发行的 A 股股
票，本次收购尚需获得上市公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。若收购人成功认购上市公司本次非公开发行的 A 股股票，收购人及其一致行动人合计可实际支配的上市公司表决权股份将超过上市公司已发行股份的30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于发出要约。收购人已承诺认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让，收购人免于以要约方式增持上市公司股份的相关议案已经上市公司第四届董事会第十一次会议审议通过，尚需上市公司股东大会审议批准，经上市公司股东大会非关联股东审议通过后，收购人及其一致行动人可以免于发出要约。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
六、收购人及其一致行动人在本报告书摘要中援引相关专业机构出具的专业报告或意见内容，相关专业机构已书面同意上述援引。
七、收购人及其一致行动人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
收购人及其一致行动人声明......2
目 录......4
释 义......5
第一节 收购人及其一致行动人介绍......6
一、收购人桃源湘晖......6
二、收购人建湘晖鸿......17
三、一致行动人朱红玉......20
四、一致行动人朱明楚......25
五、收购人与一致行动人的关系说明......29
第二节 收购决定及收购目的......30
一、本次收购的目的......30
二、未来十二个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划....30
三、收购人就本次收购已履行的决策程序......30
第三节 收购方式......32
一、本次收购的方式......32
二、本次收购前后收购人拥有上市公司权益的情况......32
三、本次收购协议的主要内容......33
四、收购人及其一致行动人拥有权益的上市公司股份存在权利限制情况
......37
第四节 免于发出要约的情况......39
一、免于发出要约的事项及理由......39
二、本次收购前后上市公司股权结构......40
第五节 其他重大事项......41
释 义
除非文义另有所指，下列简称在本收购报告书摘要中具有以下含义：
红宇新材、上市公司 指 湖南红宇耐磨新材料股份有限公司
收购人 指 桃源县湘晖农业投资有限公司、湖南建湘晖鸿产业投资有
限公司
一致行动人 指 朱红玉、朱明楚
桃源湘晖 指 桃源县湘晖农业投资有限公司
建湘晖鸿、控股股东 指 湖南建湘晖鸿产业投资有限公司
实际控制人 指 卢建之先生
本次非公开发行股票、 本次发行人非公开发行人民币普通 A 股股票不超过
本次非公开发行、本次 指 110,323,870 股
发行
定价基准日 指 红宇新材 本次非公 开发行股 票的董 事会决议 公告日， 即
2020 年 4 月 15 日
认购协议 指 桃源湘晖、建湘晖鸿与红宇新材签署的《附生效条件的股
份认购协议》
本报告书摘要、收购报 指 《湖南红宇耐磨新材料股份有限公司收购报告书摘要》
告书摘要
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《第 16 号准则》 指 《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 16 号-上
市公司收购报告书》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本收购报告书摘要除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 收购人及其一致行动人介绍
一、 收购人桃源湘晖
（一）桃源湘晖基本情况
企业名称 桃源县湘晖农业投资有限公司
法定代表人 熊猛
注册资本 5,000.00 万元人民币
统一社会信用代码 91430725077160408G
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 2013-08-27
营业期限 2013-08-27 至 2063-08-26
经营范围 农业投资，股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
股东情况 湖南华民资本集团股份有限公司持股 80.00%，熊猛持股 20.00%
注册地址 常德市桃源县青林回族维吾尔族乡青林村八组
通讯地址 长 沙 市 开 福 区 芙 蓉 中 路一 段 416 号 泊 富 国际 广 场 写 字 楼
13026-13028 室
联系电话 0736-6643958
（二）桃源湘晖产权与控制关系
1、桃源湘晖股权控制关系结构图
截至本报告书摘要签署日，收购人股权控制结构图如下：
2、桃源湘晖的控股股东、实际控制人基本情况
截至本报告书摘要签署日，桃源湘晖的控股股东为华民集团，实际控制人为卢建之先生。
（1）桃源湘晖的控股股东的基本情况
企业名称 湖南华民资本集团股份有限公司
法定代表人 卢建之
注册资本 50,000.00 万元人民币
统一社会信用代码 91430100MA4L38F824
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 2016-03-16
营业期限 2016-03-16 至 2066-03-14
以自有资产进行高科技产业投资、交通领域投资、房地产投资、股
权投资，文化及旅游产业投资与管理，资产管理（不含代客理财）,
经营范围 投资咨询服务，创业投资咨询业务（不得从事吸收存款、集资收款、
受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；家用电器、
建材、金属材料的销售 。（依法须经批准 的项目,经相关部 门批准
后方可开展经营活动）
股东情况 卢建之持股 90.00%，熊猛持股 10.00%
通讯地址 湖南省长沙市芙蓉区五一大道 389 号华美欧大厦 1502 室
联系电话 0731-8479408
（2）桃源湘晖的实际控制人的基本情况
姓名 曾用名 国籍 性别 身份证号码 长期居住地 其他国家或
地区居留权
卢建之 无 中国 男 432325********4352 湖南省长沙市 无
卢建之，男，汉族，1970 年出生。中国国籍，无境外永久居留权。湖南师
范大学本科、湖南大学 EMBA 硕士毕业。2013 年 3 月至 2016 年 6 月担任湖南
湘晖资产经营股份有限公司董事长；2013 年 12 月至今担任华安财产保险股份有
限公司董事；2015 年 1 月至 2017 年 2 月担任万福生科（湖南）农业开发股份有
限公司董事长；2016 年 3 月至今担任湖南华民资本集团股份有限公司董事长；
2017 年 9 月至今担任湖南纳菲尔新材料科技股份有限
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