湖南红宇耐磨新材料股份有限公司
证券代码：300345 证券简称：红宇新材 公告编号：（2020）014号
湖南红宇耐磨新材料股份有限公司
关于投资设立全资子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
湖南红宇耐磨新材料股份有限公司（以下简称“公司”）为优化公司资产结构，稳步发展现有耐磨材料业务，同时集中精力切入移动互联网行业，积极布局5G 产业，推动公司转型升级，公司拟进行资产重组，以实物资产及相关联的债权债务账面净值出资设立全资子公司湖南红宇耐磨新材料有限公司（暂定名，最终名称以工商管理部门实际核定为准，以下简称“红宇耐磨”）。上述业务及资产相关的人员也一并划转至新设全资子公司，注册资本为人民币 10,000 万元。
公司于2020年1月21日召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于投资设立全资子公司的议案》。本次投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组情形。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本事项尚需提交股东大会审议。
二、本次拟投资设立全资子公司的基本情况
公司名称：湖南红宇耐磨新材料有限公司
注册资本：10,000 万元
注册地址：湖南省长沙市金洲新区金沙西路 068 号
经营范围：磨球、磨段、辊类耐磨件及各种耐磨新材料生产、加工、销售；衬板的生产、销售及拆装；高分子材料的研发、生产和销售；球磨机节能技术的研发、应用；球磨系统的相关辅助设备、控制设备、检测设备的研发、生产、销售；节能环保技术的研究、开发及应用；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或者禁止进出口除外；3D 打印技术的研发与应用服务；金
湖南红宇耐磨新材料股份有限公司
属表面处理及热处理加工；矿山机械制造；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；新材料技术开发服务、咨询、交流服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
企业类型：有限责任公司
持股比例：公司持有红宇耐磨 100%股权
以上信息以工商部门最终核准登记为准。
三、本次拟出资资产的基本情况
本次拟出资资产为与耐磨材料业务相关的资产（包括生产研发设备、运输设备、存货、应收款项、应付款项等）及相关联的债权债务，上述业务及资产相关
的人员也一并划转至新设全资子公司，上述拟划资产截至 2019 年 12 月 31 日的
账面净值约为 7,800 万元人民币。由于本次投资设立全资子公司涉及相关资产的过户，其划转时间和完成过户时间无法确定，所以实际划转资产的基准日账面价
值与 2019 年 12 月 31 日相关资产账面价值存在一定差异，因此最终划转资产金
额以实际划转资产基准日的账面价值为准。公司拟出资资产不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、抵押、冻结等司法措施。
四、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响
本次将公司生产经营性资产进行重组，投资设立全资子公司，将生产经营职能与管理职能分离，公司以控股模式管理企业，有利于完善公司资产结构，提高企业管理水平和资产运营效率，有利于公司集中精力切入移动互联网行业，积极布局 5G 产业，稳步推动公司转型升级，符合公司未来发展战略目标。
本次新设立的全资子公司将纳入公司合并报表范围，不会对公司经营产生重大影响，不会导致公司财务状况和经营成果发生重大变化，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
本次投资存在宏观经济、国家政策、内部运营等不可预测风险，公司将会以谨慎的态度和行之有效的措施控制风险和化解风险。本事项尚需办理工商注册登记相关手续，公司将积极关注该事项的后续进展，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
湖南红宇耐磨新材料股份有限公司
五、监事会、独立董事意见
1、监事会意见
监事会认为公司投资设立全资子公司，符合公司未来发展趋势和长远发展战略，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
2、独立董事独立意见
公司投资设立全资子公司有利于完善公司资产结构，提高企业管理水平和资产运营效率，符合公司未来发展战略目标。本次设立全资子公司资金来源为实物资产及相关联的债权债务账面净值，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意公司投资设立全资子公司。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第八次会议决议；
2、公司第四届监事会第七次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
湖南红宇耐磨新材料股份有限公司
董事 会
二〇二〇年一月二十二日
查看PDF原文
