证券代码：300345 证券简称：红宇新材 上市地点：深圳证券交易所
湖南红宇耐磨新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案
发行股份购买资产交易对方
深圳酷赛投资企业（有限合伙）、深圳铂晖科技有限公司
募集配套资金认购方
包括湖南华民资本集团股份有限公司、卢光辉在内的不超过 5 名符合条件的特定投资者
二〇一九年十一月
目录
目录......2
释义......6
一、基本术语......6
二、专业术语......8
公司声明......11
交易对方声明与承诺...... 12
重大事项提示...... 13
一、本次交易方案概述、支付方式、募集配套资金安排......13
二、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、重组上市...... 20
三、标的资产的预估作价情况 ......22
四、本次重组对上市公司的影响......23
五、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序 ......25
六、本次交易相关方的重要承诺......26
七、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见......35 八、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至
实施完毕期间的股份减持计划 ......35
九、本次重组对中小投资者权益保护安排......35
重大风险提示...... 38
一、与本次交易相关的风险......38
二、与标的企业相关的风险......40
三、与上市公司相关的风险......44
四、其他风险......44
第一节 本次交易概况 ...... 46
一、本次交易的背景和目的......46
二、本次交易决策过程和批准情况......48
三、本次交易具体方案......49
四、本次重组对上市公司的影响......60
第二节 上市公司基本情况 ......63
一、上市公司概况......63
二、上市公司设立及历次股本变动情况......63
三、最近六十个月的控制权变动情况 ......66
四、公司最近三年主营业务发展情况 ......68
五、公司最近两年及一期主要财务指标......70
六、公司最近三年重大资产重组情况 ......70
七、立案或处罚情况......71
第三节 交易对方基本情况 ......72
一、交易对方概述......72
二、发行股份购买资产交易对方的基本情况 ......72
三、募集配套资金认购方的基本情况 ......76 四、交易对方与上市公司之间的关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员情况. 82 五、交易对方及其主要管理人员最近五年之内受过的行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况......83
六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况......83
第四节 标的企业基本情况 ......84
一、铂睿智恒基本情况......84
二、铂睿智恒的历史沿革......84
三、铂睿智恒的产权控制关系 ......87
四、铂睿智恒下属企业基本情况......87
五、铂睿智恒的组织结构......88
六、铂睿智恒最近两年及一期的主要财务数据......93
七、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况......94
八、最近三年评估、增资、股权交易情况......118
九、铂睿智恒出资及合法存续情况......119
第五节 标的企业的业务及技术 ......121
一、铂睿智恒的主营业务、主要产品及服务 ...... 121
二、铂睿智恒的盈利模式、业务结算模式......132
三、标的公司所处行业基本情况...... 133
四、标的公司在行业中的竞争地位......153
五、铂睿智恒的业务流程及经营模式 ...... 156
六、主要产品的销售情况...... 158
七、铂睿智恒主要产品供应情况...... 161
八、产品质量、安全生产及环保情况 ...... 163
九、铂睿智恒技术水平和研发情况......164
十、标的公司主要会计政策及相关会计处理 ...... 172
第六节 标的资产的预估作价情况 ......175
第七节 发行股份情况 ......176
一、发行股份购买资产...... 176
二、发行股份募集配套资金......181
第八节 本次交易合同的主要内容 ......187
一、《非公开发行股份及支付现金购买资产协议》...... 187
二、《非公开发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》...... 196
三、《股份认购协议》...... 200
第九节 本次交易的合规性分析 ......205
一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定...... 205
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市的情形...... 208
三、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定......208 四、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形...... 210 五、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明211
六、本次交易符合《重组办法》第四十六条的规定...... 212
七、本次交易符合《创业板证券发行暂行办法》第九条和第十七条规定 ...... 212 八、公司不存在《创业板证券发行暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形213
九、募集配套资金符合《创业板证券发行暂行办法》第十一条规定...... 213 十、本次交易符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与
解答》的相关规定...... 214 十一、本次交易符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》
及相关监管问答的规定...... 215
第十节 风险因素 ......217
一、与本次交易相关的风险......217
二、与标的企业相关的风险......219
三、与上市公司相关的风险......223
四、其他风险......223
第十一节 其他重要事项 ......225
一、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见......225 二、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至
实施完毕期间的股份减持计划 ...... 225
三、担保和非经营性资金占用 ...... 225
四、上市公司最近 12 个月发生购买、出售、置换资产情况的说明......225
五、本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施...... 226
六、上市公司股票停牌前股价是否存在异常波动情况的说明...... 226 七、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产 重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重
组的情形 ...... 227
第十二节 独立董事意见 ......229
一、独立董事意见...... 229
第十三节 上市公司及全体董事声明 ......231
释义
在本预案中，除非文义另有说明，以下简称具有如下含义：
一、基本术语
上市公司/红宇新材/本公司 指 湖南红宇耐磨新材料股份有限公司
湖南红宇耐磨新材料股份有限公司拟向酷赛投资、铂晖科
本次交易/本次重组/本次重 指 技发 行股份 及支付现 金购买 其合计持 有的铂 睿智恒75%
大资产重组 股权，同时向包 括华民集团、卢光辉 在内的不超过5名特
定投资者非公开发行股票募集配套资金
审计基准日/评估基准日 指 2019年7月31日
交易对方/购买资产交易对
方/发行股份购买资产交易 指 深圳酷赛投资企业（有限合伙）、深圳铂晖科技有限公司对方
募集配套资金认购方 指 包括华民集团、 卢光辉在内的不超过5 名符合条件 的特定
投资者
建湘晖鸿 指 湖南建湘晖鸿产业投资有限公司
华民集团 指 湖南华民资本集团股份有限公司
补偿义务人 指 深圳酷赛投资企业（有限合伙）、深圳铂晖科技有限公司
过渡期 指 评估基准日起至置入资产交割日止
交割 指 铂睿 智恒75%的股权过 户至上 市公司名 下工商 变更登记
手续
交割日 指 铂睿 智恒75%的股权过 户至上 市公司名 下工商 变更登记
完成之日
期间损益 指 标的资产从评估基准日至交割日期间经审计的损益
酷赛投资、铂晖科技承诺，目标企业在业绩承诺期内各年
度净利润数（合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母
业绩承诺 指 公司股东的净利润孰低） 如下：2019年度不低于7,000万
元，2020年度不低于9,100万元，2021年度不低于11,830
万元
承诺期间 指 2019年度、2020年度、2021年度
报告期 指 2017年度、2018年度、2019年1~7月
标的企业/标的公司/铂睿智 指 深圳铂睿智恒科技有限公司
恒/目标企业/目标公司
标的资产/交易标的 指 深圳铂睿智恒科技有限公司75%股权
本预案/本报告书 指 《湖 南红宇耐 磨新材 料股份有 限公司发行股份 及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
重组报告书 指 《湖 南红宇耐 磨新材 料股份有 限公司发行股份 及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
《发行股份及支付现金购 《湖 南红宇耐 磨新材 料股份有 限公司与深圳铂 睿智恒科
买资产协议》 指 技有 限公司股 东非公 开发行股 份及支 付现金购 买资产协
议》
《盈利预测补偿协议》《/ 利 《湖 南红宇耐 磨新材 料股份有 限公司与深圳铂 睿智恒科
润补偿协议》 指 技有 限公司股 东非公 开发行股 份及支 付现金购 买资产的
利润预测补偿协议》
