证券代码：300345 证券简称：红宇新材 公告编号：（2017）041号
湖南红宇耐磨新材料股份有限公司
关于现金收购深圳双十科技有限公司50.01%股权的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、收购基本情况
2017年6月14日，湖南红宇耐磨新材料股份有限公司（以下简称“公司”）
与郑绍升、林苏銮签署《股权收购协议》及《股权收购协议之业绩承诺与补偿协 议》，拟以现金13,334.17万元收购其持有的深圳双十科技有限公司（以下简称“双十科技”）50.01%的股权。本次交易完成后，双十科技将成为公司控股子公司。
本次收购资金来源为公司自有资金或其他合法方式筹集的资金。本次收购事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、审批程序
本次收购已经公司于2017年6月14日召开的第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
二、交易标的和交易对方的基本情况
1、深圳双十科技有限公司
（1）基本介绍
公司名称 深圳双十科技有限公司
注册资本 100万元
法定代表人 郑绍升
成立日期 2014年01月17日
住 所 深圳市罗湖区南湖街道人民南路国际贸易中心大厦B1713房
经营电子商务；电子产品的技术研发与销售；电气设备及周边
经营范围 零配件、耗材的技术开发与销售；国内贸易；货物及技术进出
口业务。
（2）主营业务
双十科技成立于2014年1月，公司专注于精密点胶、运动控制、CCD领域
的交叉运用，根据客户需求设计对应非标设备。主要业务为：①VCM马达等自动
化生产设备、非标设备；②指纹锁FPI全自动化设备；③智能手机组装设备、测
试设备设计等。
（3）最近一年及最近一期的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2017年3月31日 2016年12月31日
资产总额 12,791,728.05 15,623,002.61
负债总额 12,837,468.65 16,263,068.10
净资产 -45,740.60 -640,065.49
项目 2017年1-3月 2016年度
营业收入 5,419,753.99 12,659,338.03
利润总额 622,797.30 -584,995.49
净利润 594,324.89 -570,435.49
上述财务数据经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了亚会B审字（2017）1683号的审计报告。
（4）收入占比（按产品分类）
2017年1-3月份 2016年度
项目
收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率
自产业务 4,535,042.74 3,447,350.15 23.98% 12,611,965.81 9,610,062.84 23.80%
其中：全自动指纹识 726,495.73 637,606.84 12.24%
别组件点胶贴合机
点胶贴合机 10,974,358.97 8,088,695.32 26.29%
半自动侧边封胶机 911,111.11 883,760.68 3.00%
超窄边框半自动侧边 4,535,042.74 3,447,350.15 23.98%
封胶机
贸易业务 884,711.25 775,273.57 12.37% 47,372.22 26,631.03 43.78%
不锈钢接头 884,711.25 775,273.57 12.37%
实验箱 47,372.22 26,631.03 43.78%
合计 5,419,753.99 4,222,623.73 22.09% 12,659,338.03 9,636,693.87 23.88%
（5）股权结构
股东名称 收购前 收购后
出资额 出资比例 出资额 出资比例
湖南红宇耐磨新材料股份有限公司 --- --- 50.01 50.01%
郑绍升 70 70.00% 34.99 34.99%
林苏銮 30 30.00% 15 15.00%
合计 100 100% 100 100%
（6）自然人郑绍升、林苏銮与公司及目前持有5%以上股份的股东、董事、
监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权和债务、人员等方面不存在任何关联关系。
三、股权收购协议及业绩承诺与补偿协议的主要内容
（一）股权收购协议
（甲方：红宇新材；乙方：郑绍升、林苏銮；标的股权：双十科技50.01%
股权）
1、交易价格及定价依据
1.1 甲乙双方同意并确认：以2017年3月31日为评估基准日，由具有证券
期货从业资格的评估机构即北京中企华资产评估有限责任公司对目标公司整体价值进行评估，以评估结果作为本次交易的定价参考，并由双方协商确定最终交易价格。
1.2 根据中企华出具的《湖南红宇耐磨新材料股份有限公司以现金收购深圳
双十科技有限公司股权项目评估报告》（中企华（2017）第1130-1号），截至
评估基准日，目标公司100%股权的评估值为26,705.73万元，双方确认，目标
公司股权最终估值为 26,663.00 万元。本次交易拟收购乙方持有的目标公司
50.01%的股权，因此，标的股权的最终价格为人民币13,334.17万元。
2、转让款的支付
2.1 甲乙双方同意，甲方以现金方式向乙方合计支付收购对价 13,334.17
万元，双方同意采取分期支付的方式：
2.1.1 本协议生效后5个工作日内，甲方按照交易总价款的20%，即向乙方
支付首笔转让款2,666.83万元。
2.1.2 本次交易的标的股权交割后（以办理工商变更登记为准）且在 2018
年1月31日之前，甲方应当按照本次交易总价款的20%，即向乙方支付第二笔
转让款2,666.83万元。
2.1.3若经甲方认可的具有证券从业资格的注册会计师审核确认，目标公司
实现2017年承诺净利润，在该审计报告出具后五个工作日内，甲方应当按照本
次交易总价款的40%，即向乙方支付第三笔转让款5,333.67万元。
2.1.4若经甲方认可的具有证券从业资格的注册会计师审核确认，目标公司
全额实现2018年承诺净利润，在该审计报告出具后五个工作日内甲方应当将本
次交易剩余 20%转让价款支付至乙方账户，即向乙方支付最后一笔转让款
2,666.83万元。
各方同意，若目标公司未能全额实现2018年度承诺净利润，则第四笔转让
款顺延至业绩承诺期届满，并在计算完毕业绩承诺期的业绩补偿后，由甲方核减业绩补偿金额后的余额向乙方支付。
2.2 若目标公司未能全额实现2017年度承诺净利润，则乙方同意，甲方有
权在支付剩余股权转让款之前扣除相应的业绩补偿金额。
3、过渡期损益的归属
目标公司在过渡期产生的收益归甲方享有；在过渡期发生亏损的，且目标公司当年度未能按照《股权收购协议之业绩承诺及补偿协议》的约定实现承诺净利润数，则乙方应按照《股权收购协议之业绩承诺及补偿协议》约定补偿甲方。
4、本次交易完成后目标公司人员安排和债权债务处理
4.1 本次交易完成后，双十变更为甲方的控股子公司，业务独立运营，组织
结构、管理团队、运营方式均保持不变。双十主体资格仍然保留，相关债权债务仍由双十享有和履行。
4.2本次交易完成后，双十将设立3人董事会，其中甲方委派2名董事，乙
方委派1名董事，甲方推荐的董事为董事长候选人，由董事会依法选举产生，双
十的总经理仍由郑绍升担任，总经理同时担任双十法定代表人，并根据经营管理需要聘任副总经理、部门负责人等。
4.3 甲方有权向双十委派财务人员，双十须按照上市公司标准和要求进行规
范运作。
4.4 除亚太出具的《深圳双十科技有限公司2016年度、2017年1-3月份审
计报告》（
