证券代码：300345 证券简称：红宇新材 公告编号：（2012）012号
湖南红宇耐磨新材料股份有限公司关于以超募资金收购
河北鼎基耐磨材料有限公司70%股权并向其增资的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公
告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南红宇耐磨新材料股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可【2012】897号文）核准，湖南
红宇耐磨新材料股份有限公司（以下简称“公司”）首次向社会公众公开发行人民
币普通股（A股）2,400万股，发行价格为人民币17.20元/股，共募集资金总额为
人民币41,280万元，扣除各项发行费用人民币3,909.50万元，实际募集资金净额
为人民币37,370.49万元，其中超募资金人民币15,704.49万元。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了验
证，并出具了编号为天职湘QJ[2012]T9号的《验资报告》。募集资金已全部存放于
募集资金专户管理，截止报告日，公司募集资金使用情况如下：
1、2012 年 8 月 15 日，公司第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于
使用募集资金臵换先期投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司以
募集资金人民币 3,802.41 万元臵换截至 2012 年 7 月 31 日公司已投入募集资
金投资项目的自筹资金人民币 3,802.41 万元。
2、2012 年9月3日，公司2012年度第一次临时股东大会审议通过了《关于使
用部分闲臵募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用募集资金专户中
5,900万元的闲臵募集资金暂时补充流动资金，使用期限自批准之日起不超过六个
月，到期后将及时归还到募集资金专用账户。
截至目前，公司募集资金专户募尚剩余集资金人民币27,668.08万元。
二、本次超募资金使用计划情况
为了加快全国范围布局的步伐，实施公司衬板的自主生产，提升产品性能，
同时提高超募资金的使用效率，增强公司的持续盈利能力，根据《深圳证券交易
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所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所、创业板上市公司规范运作指引》、《创
业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金使用（修订）》等相关法律、法规
和规范性文件的相关规定和要求，结合公司的发展需要，经公司第一届第十三次
董事会决定：
1、使用超募资金人民币 18,172,812 元收购河北鼎基钢铁铸件制造有限公司
（以下称“鼎基钢铁”或“交易对手方”）所持河北鼎基耐磨材料有限公司.（以
下简称“鼎基耐磨”或“标的公司”）70%股权。
2、使用超募资金人民币 11,827,188 元，向拟控股子公司鼎基耐磨进行增资。
本次使用超募资金系第三次使用；
3、使用超募资金情况表：
序号 项目名称 投资额(人民币元)
1 收购鼎基耐磨 70%股权 18,172,812
2 向拟控股子公司鼎基耐磨增资 11,827,188
合 计 30,000,000
根据《创业板信息披露业务备忘录 1 号—超募资金使用》的规定，上市公司
单次实际使用超募资金金额达到 5000 万元人民币且达到超募资金总额的 20%的，
应提交股东大会审议。根据《公司章程》，公司董事会有权审批不超过公司最近一
期经审计净资产 30%的对外投资、收购出售资产事项，超过上述额度的重大事项
应报股东大会批准。由于今年在此之前尚未发生对外投资、收购出售资产事项，
故本次使用募集资金投资和增资在公司董事会的审批权限内，无需提交股东大会
审议。
公司的超募资金按照有关法律、行政法规的规定存放于募集资金专户，本次
超募资金使用计划是用于公司主营业务，没有与募集资金项目的实施计划相抵触，
不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益
的情况。
三、项目概述
（一）收购及增资的基本情况
1、收购基本情况
2012 年 10 月 12 日，湖南红宇耐磨新材料股份有限公司（以下简称“公司”）
与河北鼎基钢铁铸件制造有限公司共同签署了《股权转让协议》，公司以超募资金
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人民 18,172,812 元收购鼎基钢铁所持有的鼎基耐磨 70%股权。公司董事会决议批
准本次股权收购后 5 个工件日内向鼎基钢铁支付第一期股权转让款人民币
17,000,000 元；交割条件全部成就之日起 5 个工件日内向鼎基钢铁支付第二期
股权转让款人民币 1,172,812 元。
2、增资基本情况
上述收购完成后，鼎基耐磨将成为红宇新材的控股子公司。红宇新材将与陈
志勇、吴波、刘海军、肖志军、王毅五人共同向鼎基耐磨增资 24,038,840 元。增
资后，鼎基耐磨的注册资本由原来 500 万元增至 2600 万元，其中：红宇新材以超
募资金增资人民币 11,827,188 元，陈志勇增资人民币 3,311,652 元，吴波增资人
民币 2,600,000 元，刘海军增资 3,000,000 元，肖志军增资 2,200,000 元，王毅
增资 1,100,000 元。增资完成后，红宇新材占鼎基耐磨注册资本的 60%，陈志勇
占 22.2%，吴波占 5.2%，刘海军占 6%，肖志军占 4.4%，王毅占 2.2%。
公司将在完成上述增资后在鼎基耐磨所在地设立新的募集资金监管账户并
签署募集资金四方（银行、公司、鼎基耐磨、保荐机构）监管协议，对募集资金
人民币 11,827,188 元进行监管。
本次股权收购及增资不属于关联交易，也不构成重大资产重组。
（二）项目审批情况
1、董事会意见
公司第一届第十三次董事会审议并表决通过了《关于以超募资金收购河北鼎
基钢铁铸件有限公司所持河北鼎基耐磨材料有限公司 70%股权并向拟控股子公司
增资的议案》、关于签署<湖南红宇耐磨新材料股份有限公司与河北鼎基钢铁铸件
有限公司关于收购河北鼎基耐磨材料有限公司 70%股权之股权转让协议>的议
案》、《关于签署<河北鼎基耐磨材料有限公司增资协议>的议案》、《关于<湖南红宇
耐磨新材料股份有限公司收购河北鼎基耐磨材料有限公司 70%股权及收购后对河
北鼎基耐磨材料有限公司增资的可行性研究报告>的议案》。
会议应出席董事 9 人，实际出席董事 8 人，其中 8 票同意，0 票反对，0 票弃
权。
2、监事会意见
公司第一届第六次监事会审议并表决通过了《关于以超募资金收购河北鼎基钢
铁铸件有限公司所持河北鼎基耐磨材料有限公司 70%股权并向拟控股子公司增资
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的议案》。
公司监事会认为：公司以超募资金人民币18,172,812元收购河北鼎基钢铁铸件
有限公司所持有的河北鼎基耐磨材料有限公司70%股权并使用超募资金人民币
11,827,188元向河北鼎基耐磨材料有限公司增资，有利于公司扩大企业规模，完
善区域布局，抢占市场先机，提高市场的竞争实力，提高公司的资产质量和经营
业绩，符合公司做大做强主业的发展要求和公司长远发展战略。该次投资决策程
序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法规及公司《董
事会议事规则》的相关规定。
3、独立董事意见
独立董事经对关于公司以超募资金收购河北鼎基钢铁铸件制造有限公司所持
河北鼎基耐磨材料有限公司 70%股权并对拟控股子公司增资事宜进行了认真审
核，独立董事一致认为上述股权收购及增资事项履行了必要的审计以及其他实施
程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录 1 号—超募资金使用》等有
关规定的要求。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组，也不构成关联交易。
全体独立董事同意：以超募资金人民币 18,172,812 元收购河北鼎基钢铁铸件
有限公司所持有的河北鼎基耐磨材料有限公司 70%股权并使用超募资金人民币
11,827,188 元向拟控股子公司鼎基耐磨增资。
4、公司保荐机构西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”）在核查后
出具了如下意见：
（1）公司本次使用部分超募资金收购和增资鼎基耐磨的行为已经第一届董事会
第十三次会议、第一届监事会第六次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立
意见，履行了必要的法律程序，符合中国证券监督管理委员会《关于进一步规范
上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第 1
号—超募资金使用（修订）》及公司《募集资金管理办法》等文件的有关规定。
（2）公司本次使用部分超募资金收购和增资鼎基耐磨，系公司在全国范围内
进行产业布局的尝试，利用河北省内丘县良好的投资、产业环境，凭借自身优质
的客户资源和良好的技术能力，通过收购后对鼎基耐磨的资产整合和业务提升，
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实现为在中原和华北地区的客户就近提供产品、服务的目的，以此提高公司的竞
争能力和盈利能力，巩固公司的行业地位，实现做大做强主业的发展要求。本次
收购与增资行为与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金
投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况，
经核查，该项募集资金使用符合深交所《创业板信息披露业务备忘录第 1 号—超
募资金使用》以及其他有关规定条件；
（3）公司本次使用部分超募资金收购鼎基耐磨 70%股权的行为，不涉及关联
方及关联交易情形，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组；
（4）公司最近 12 个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投
资等高风险投资。
（5）西部证券将持续关注公司剩余超募资金使用情况，督促公司在实际使用
前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，严格按照中国
证监会、深圳证券交易所募集资金管理相关法律法规执行超募资金的使用，切实
履行保荐机构职责和义务，保障公司全体股东利益，并对超募资金实际使用及时
发表明确核查意见。
西部证券作为保荐机构，同意公司将部分超募资金用于收购鼎基耐磨的股权
并对其实施增资。
四、项目有关各方基本情况
（一）交易对手方基本信息
1、河北鼎基钢铁铸件制造有限公司
公司性质：有限公司
法定代表人：陈志勇
注册号：130525000000244
注册资本：300 万元
公司住所：内丘县官庄镇大都城村北
股权结构：陈志勇持有 93.33%的股权，
