证券代码：300328 证券简称：宜安科技 公告编号：2017-040号
东莞宜安科技股份有限公司
关于第二期股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据东莞宜安科技股份有限公司（以下简称“公司”或“宜安科技”）2016年第一次临时股东大会审议通过的《东莞宜安科技股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“公司第二期股票期权激励计划”）等相关规定，公司第二期股票期权激励计划预留股票期权授予条件已经成就。2017年5月3日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司第二期股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，董事会同意授予 15 名激励对象63万份股票期权，授予日为2017年5月3日，行权价格为10.83元。有关详情如下：
一、公司第二期股票期权激励计划简述
（一）2016年2月26日，公司召开的第二届董事会第二十三次会议审议通
过了《关于〈东莞宜安科技股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。同日，公司召开的第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于〈东莞宜安科技股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，并对本次激励计划激励对象名单进行了核查。公司独立董事已对该议案发表了明确的同意意见。
（二）2016年3月17日，公司2016年第一次临时股东大会逐项审议通过了《关于〈东莞宜安科技股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、审议通过了《关于〈东莞宜安科技股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划有关事项的议案》。
（三）2016年5月17日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关
于调整公司第二期股票期权激励计划首次授予对象、授予数量及行权价格的议案》、《关于公司第二期股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》及《关于调整公司首期股票期权激励计划激励对象名单、股票期权数量和行权价格的议案》，同意授予274名激励对象547.56万份股票期权，首次授予日为2016年5月17日。同日，公司召开的第二届监事会第十九次会议审议通过了上述议案，并对首期及第二期股票期权激励计划激励对象名单（调整后）进行了核查。公司独立董事对上述议案发表了明确的同意意见。
（四）2016年5月30日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审
核确认，公司完成第二期股票期权激励计划所涉首次授予547.56万份股票期权
的登记工作，期权简称：【宜安JLC3】，期权代码：【036217】。
（五）2017年5月3日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于
公司第二期股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，同意授予15名激励对象63万份股票期权，授予日为2017年5月3日，行权价格为10.83元。同日，公司召开的第三届监事会第七次会议审议通过了上述议案，并对所涉授予股票期权的激励对象名单进行了核查。公司独立董事对相关事项发表了明确的同意意见。
二、预留股票期权授予条件及董事会关于授予条件满足的说明
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》以及公司第二期股票期权激励计划等有关规定，董事会认为公司第二期股票期权激励计划预留股票期权的授予条件已经成就，并同意授予15名激励对象63万份股票期权。满足授予条件的具体情况如下：
（一）公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
公司审计机构中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年财务报
表出具了标准无保留审计意见《审计报告》（CAC证审字[2017]0094号）。因此，
公司不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外公司也不存在“最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚”及“中国证监会认定的其他情形”。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
经董事会核查，本次授予股票期权的15名激励对象未发生上述情形。
三、本次股权激励的方式、股票来源及调整
（一）本次实施股权激励的方式系股票期权；
（二）公司将通过向激励对象定向发行股票作为激励对象获授股票期权的来源；
（三）根据公司第二期股票期权激励计划和《上市公司股权激励管理办法（试行）》的相关规定，公司第二期股票期权激励计划预留股票期权已获批准；
（四）本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的股票期权激励计划不存在差异。
四、本次预留股票期权的授予情况
（一）公司第二期股票期权激励计划预留部分为63万份。2017年5月3日，
公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司第二期股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，董事会认为公司第二期股票期权激励计划规定的预留股票期权授予条件已经成就，董事会同意授予15名激励对象63万份股票期权，授予日为2017年5月3日，行权价格为10.83元。
（二）本次授予的预留股票期权激励对象名单见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上刊登的相关公告。本次预留股票期权授予的激励对象不存在禁止获授股票期权的情形。
（三）预留股票期权的授予日
根据公司第二期股票期权激励计划的规定，预留部分股票期权的授予日由每次授予前召开的董事会确定。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、定期报告公布前30日；
2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
经核查，本次预留股票期权的授予日2017年5月3日，符合公司第二期股
票期权激励计划的规定。
（四）行权价格
根据公司第二期股票期权激励计划的规定，预留股票期权在每次授权前召开董事会，并披露授权情况的摘要。本次预留股票期权的行权价格应取下列两个价格中的较高者：
1、董事会决议公告日前一个交易日的公司标的股票收盘价；
2、董事会决议公告日前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。
经核查，本次预留股票期权的行权价格10.83元符合上述规定（预留部分授
权情况摘要披露前一个交易日公司股票收盘价格10.52元，预留股票期权授权情
况摘要披露前30个交易日的公司股票平均收盘价为10.83元）。
（五）预留股票期权的行权时间
预留部分的股票期权自相应的授权日起满24个月后，激励对象应在未来24
个月内分两期行权，行权时间如下表所示：
行权期 行权安排 可行权数量占获授
期权数量比例
自预留部分期权的授权日起24个月后的首个交
第一个行权期 易日起至相应的授权日起36个月内的最后一个 50%
交易日当日止
自预留部分期权的授权日起36个月后的首个交
第二个行权期 易日起至相应的授权日起48个月内的最后一个 50%
交易日当日止
公司每年实际生效的期权份额将根据激励对象绩效考核和公司业绩考核结果做相应调整。行权期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，未行权的股票期权由公司注销。
（六）预留股票期权的行权条件
1、公司层面考核内容：
预留股票期权在行权期的2个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。各年度绩效考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 以2015年营业收入为基数，公司2017年营业收入较2015年增长率
不低于15%。
第二个行权期 以2015年营业收入为基数，公司2018年营业收入较2015年增
长率不低于30%。
由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。
2、激励对象层面考核内容：
激励对象只有在上一年度考核中被评为“合格”或者之上，才能全额或者部分行权当期激励股份，未行权部分由公司注销。激励对象在上一年度考核中被评为“不合格”,其相对应行权期所获授的可行权数量作废，由公司注销。
公司承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。同时公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。
五、本次预留股票期权的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则》，公司本次股权激励计划期权的授予将对公司相关年度财务状况和经营成果将产生一定的影响。公司选择Black-Scholes模型于2017年5月3日对预留授予的63万份股票期权的公允价值进行测算：公司每份股票期权价值为2.77元，预留授予的63万份股票期权的总价值为174.51万元。
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司于2017年5月3日授予期权，则2017年-2020年期权成本摊销情况见下表： 期权份额 期权价值 期权成本 2017年 2018年 2019年 2020年
（万份） （元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
63 2.77 174.51 48.47 72.71 43.63 9.70
受本次股票期权激励
