珈伟新能源股份有限公司
关于全资子公司拟出售金昌振新西坡
光伏发电有限公司100%股权暨豁免业绩承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易尚需提交公司股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。
2、合同条款中，若因不动产证未能按期办理完成，影响交割后企业正常生产经营，买方有权要求卖方对买方持有标的公司全部股权回购。
一、交易概述
1、交易基本情况
珈伟新能源股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司江苏华源新能源科技有限公司（以下简称“华源新能源”）持有金昌振新西坡光伏发电有限公司（以下简称“金昌西坡”“标的公司”）100%的股权。现华源新能源拟向甘肃华电福新能源有限公司（以下简称“华电能源”）转让金昌西坡 100%的股权，标的股权转让价款为人民币 27,976.06 万元（其中包含三期 75MW 平价项目已投入的在建工程金额 7,681.09 万元）。本次交易先行支付 20,294.97 万元，剩余7,681.09 万元待三期 75MW 项目陆续施工，依据工程进度分批支付。
2、履行审批情况
公司已于 2021 年 4 月 6 日召开第四届董事会第十六次会议及第四届监事会
第十五次会议审议通过了《关于全资子公司拟出售金昌振新西坡光伏发电有限公司 100%股权的议案》，其中关联董事孔伟杰回避表决。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次出售资产事项尚需提交公司股东大会审议。本次全资子公司出售金昌西坡 100%股权事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司独立董事对本次交易发表了事前认可意见和同意的独立意见。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：甘肃华电福新能源有限公司
2、统一社会信用代码：91620100MA72PN4735
3、企业住所：甘肃省兰州市兰州新区泰山路 2569 号
4、法定代表人：那仁满都拉
5、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
6、注册资本：42,927.50 万元人民币
7、成立时间：2017 年 02 月 28 日
8、经营范围：电力生产、收购、销售；电力建设；电力技术、管理咨询，电力资源综合利用，环保及其他高新技术开发；煤炭、矿产品、钢材、电子设备、机电设备、五金交电、建筑材料销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
9、股权结构：
国务院国有资产监督管理
委员会
100%
中国华电科工集团 中国华电集团有限公司
有限公司
1.5487% 98.4513%
福建华电福瑞能源发展有限公司
100%
华电福新能源有限公司
100%
华电福新能源发展有限公司
100%
甘肃华电福新能源有限公司
10、财务数据：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
/2020 年度 /2019 年度
（未经审计） （已经审计）
资产总额 150,581.83 163,834.35
负债总额 99,117.06 115,491.40
应收账款总额 23,748.10 30,427.67
净资产 51,464.77 48,342.95
营业收入 25,917.60 22,438.51
营业利润 8,482.21 5,224.16
净利润 7,421.82 4,818.22
经营活动产生的现金流量净额 28,687.14 17,180.76
11、其他说明：交易对方不属于公司关联方，与公司、公司前十名股东及公司董监高不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。交易对方不属于失信被执行人。
三、标的公司的基本情况
公司于2018年8月13日召开第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会
第十七次会议审议通过了金昌西坡的收购，该议案已于 2018 年 8 月 29 日提交
2018 年第四次临时股东大会审议通过，2018 年 8 月 31 日完成交割，金昌西坡成
为公司全资子公司华源新能源的全资子公司，交割时金昌西坡 100%股权作价人民币 30,080.03 万元。2018 年底根据当时的实际装机容量经双方协商重新评估调整了金昌西坡的作价，将金昌西坡 100%股权作价调整为人民币 22,026.71 万元。
1、基本信息
名称：金昌振新西坡光伏发电有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：张亮辉
注册资本：31,600 万元人民币
成立日期：2013 年 04 月 27 日
住所：甘肃省金昌市经济技术开发区新华东路 68 号
经营范围：太阳能资源的开发、建设，设备维护、电量销售；电力技术咨询；兼营排放消减信用出售（根据 CDM 框架）设备材料销售。（以上经营范围涉及法律、行政法规和国务院决定规定必须在登记前报经批准的项目，未获批准前不准
经营）
2、主要财务数据 单位：万元
2020 年 12 月 31 日/ 2019 年 12 月 31 日/
项目 2020 年度 2019 年度
（已经审计） （已经审计）
资产总额 121,771.25 114,691.73
负债总额 102,342.06 95,290.07
应收账款总额 24,072.96 16,752.16
净资产 19,429.19 19,401.66
营业收入 8,796.15 6,843.87
营业利润 352.98 -2,251.66
净利润 27.53 -2,424.90
经营活动产生的现金流量净额 70.30 584.24
3-1、股权结构：公司全资子公司江苏华源新能源科技有限公司持有其 100%的股权。
3-2、交易前后的股权变化情况
交易前 交易后
序号 股东名称 认缴出资额 认缴出资额
持股比例 持股比例
（万元） （万元）
江苏华源新能源
1 31,600 100% 0 0%
科技有限公司
甘肃华电福新能
2 0 0% 31,600 100%
源有限公司
4、标的资产的权属情况
标的股权存在抵押、质押的情况（华源新能源于 2018 年 8 月 30 日与金昌西
坡、中国福马机械集团有限公司签订股权质押协议；于 2018 年 8 月 30 日与浙江
物产融资租赁有限公司签订股权质押合同），但不存在重大争议、诉讼、仲裁事项及司法冻结或其他权利受到限制情形，卖方承诺在股权交割以前自行解决股权
的抵、质押的情形。
本次出售金昌西坡 100%股权事项将导致公司合并报表范围发生变化。截止
2020 年 12 月 31 日，上市公司对西坡提供了 69,561.86 万元的借款；江苏华源
与西坡电站之间的经营性往来中金昌西坡应付江苏华源 22,906.35 万元。相关的解决方案详见“五、交易协议的主要内容项下的（三）交易标的转让价款及支付方式项下的相关内容。”公司与金昌西坡不存在委托理财的情况
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