新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
章 程
二〇二三年十二月
目 录
第一章 总 则 ...... 3
第二章 经营宗旨和范围 ...... 4
第三章 股 份 ...... 4
第一节 股份发行 ...... 4
第二节 股份增减和回购 ...... 5
第三节 股份转让 ...... 6
第四章 股东和股东大会 ...... 7
第一节 股 东 ...... 7
第二节 股东大会的一般规定...... 9
第三节 股东大会的召集 ......11
第四节 股东大会的提案与通知...... 13
第五节 股东大会的召开 ...... 14
第六节 股东大会的表决和决议...... 17
第五章 董事会 ...... 22
第一节 董 事 ...... 22
第二节 董事会 ...... 25
第六章 总经理及其他高级管理人员...... 29
第七章 监事会 ...... 30
第一节 监 事 ...... 30
第二节 监事会 ...... 31
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 32
第一节 财务会计制度 ...... 32
第二节 内部审计 ...... 35
第三节 会计师事务所的聘任...... 35
第九章 通知和公告 ...... 36
第一节 通知 ...... 36
第二节 公告 ...... 36
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 37
第一节 合并、分立、增资和减资...... 37
第二节 解散和清算 ...... 37
第十一章 修改章程 ...... 39
第十二章 附 则 ...... 39
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由天山畜牧昌吉生物工程有
限责任公司依法变更设立的股份有限公司（以下简称公司）；公司在新疆维吾尔自治区昌吉州工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：91652300748699149X。
第三条 公司于【2012】年【3】月【23】日经中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股【2,273】万股，于【2012】年【4】月【25】日在深圳证券交易所创业板上市。
第四条 公司注册名称：
中文名称：新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
英文名称：XINJIANG TIANSHAN ANIMAL HUSBANDRY BIO-ENGINEERING CO.，
LTD
第五条 公司住所：昌吉高新区光明南路 1 号。
邮政编码：831109
第六条 公司注册资本为人民币【31297.7396】万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财
务总监、董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：致力于中国畜牧品种改良事业，立足新疆，服
务全国，通过引进培育优良畜种和遗传产品的推广，切实提高用户的产能和效益。同时，打造大型奶牛、肉牛繁育生产基地，构建企业核心竞争力，转换经营机制，建立现代企业制度，实现股东利益和社会效益最大化。
第十三条 经公司登记机关核准，公司的经营范围：许可经营项目：种牛、
奶牛的养殖、销售和进出口；种羊养殖、销售和进出口；冻精、胚胎的生产、销售和进出口；生鲜乳的收购和销售（以上项目凭许可证经营）。一般经营项目：饲料种植、加工和销售；肉类的销售和进出口业务；相关畜牧科技咨询、技术服务；有机肥料、微生物肥料、复混合肥、其他肥料的制造、销售；羊毛的销售和进出口业务；经营畜牧机械、饲料牧草、畜禽养殖技术的进出口业务；其它货物和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外）；广告制作服务、广告发布服务、广告代理服务、其他广告服务；各种项目的策划服务；建筑装饰和装修；数据处理和存储服务；软件开发；互联网接入及相关服务；其他互联网信息服务。非居住房地产租赁；机械设备租赁；办公设备租赁；餐饮管理；居民日常生活服务。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票采用纸面形式，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司【深圳】分
公司集中存管。
第十八条 公司发起设立时的股份总数为 6,818 万股，每股面值 1 元人民币，
各发起人认购股份数、持股比例及出资方式为：
发起人股东名称 认购股份 持股比例（%） 出资方式
数（万股）
天山农牧业发展有限公司 2,804 41.13 净资产
新疆维吾尔自治区畜牧总站 1970.28 28.9 净资产
昌吉州国有资产投资经营有限责任公司 680 9.97 净资产
张建新 204.54 3 净资产
陈学荣 204.54 3 净资产
彭博 170.45 2.5 净资产
何敏 143.74 2.1 净资产
诸伟 143.18 2.1 净资产
黄新和 130 1.91 净资产
张立广 102.27 1.50 净资产
杨铎 90 1.32 净资产
黄斌 55 0.81 净资产
尹明德 33 0.48 净资产
陈霞 32 0.46 净资产
蒋炜 15 0.22 净资产
刘志强 10 0.15 净资产
李国利 10 0.15 净资产
崔海章 10 0.15 净资产
孙长凯 10 0.15 净资产
合 计 6,818 100 --
第十九条 公司现有股份 312,977,396 股，全部为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原因收购
本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起
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