证券代码：300313 证券简称：*ST天山 公告编号：2025-048
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
关于变更公司注册资本并修订《公司章程》及
制定、修订公司部分治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（以下简称“公司”或“天山生物”）
于 2025 年 9 月 19 日召开了第五届董事会 2025 年第三次临时会议，审议通过了
《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》，董事会同意公司根据有关法律法规及规范性文件的最新修订和更新情况对《公司章程》进行修订，同时制定、修订公司部分治理制度，其中《公司章程》及相关治理制度中部分制度尚需股东会审议通过。现将具体情况公告如下：
一、变更注册资本情况
公司于 2025 年 9 月 19 日召开了第五届董事会 2025 年第三次临时会议，审
议通过了《关于注销公司回购专用证券账户股份的议案》，为切实维护公司及全体股东利益，恢复股权结构稳定性与真实性，董事会全体董事同意公司对已划转至回购专用证券账户 73,198,402 股涉案股份（占注销前公司总股本的 23.39%）予以注销。本次股份注销完成后，公司总股本将由 312,977,396 股变更为
239,778,994 股，相应的注册资本将由 312,977,396 元变更为 239,778,994 元，
全体股东持股比例将同步增加。公司后续将严格按照相关法律法规及《公司章程》规定，依法办理注册资本变更、工商变更登记及备案等手续。
二、《公司章程》修订情况
鉴于上述公司注册资本、总股本的变更情况，同时，为进一步提升公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等相关法律法规的规定，结合公司实际情况和经营发展需要，公司对《公司章程》相关条款进行了修订。
本次对《公司章程》的修订中，公司不再设置监事会，监事会主席刘军先生、监事张君女士、石晓佳女士在第五届监事会中担任的职务自然免除，“监事会”职权由“审计委员会”行使，将删除“监事”、“监事会”相关描述或根据具体情况表述修改为“审计委员会”或“审计委员会成员”等，公司《监事会议事规则》将相应废止；统一将“股东大会”改为“股东会”；对《公司章程》各条款中仅包含上述两项描述修订及其他不影响条款含义的无实质性修订/非实质性调整（包括对条款序号、章节标题及标点符号的调整），因不涉及实质性变更且修订范围较广，不逐条列示；对公司高级管理人员职务名称及职责权限进行调整。本次修订《公司章程》尚需提交公司 2025 年第一次临时股东会审议，公司董事会提请股东会授权公司管理层具体办理《公司章程》及其工商变更登记、章程备案等相关事宜。授权的有效期限自公司股东会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。
具体修订情况详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司章程修订对比表》及修订后的《公司章程》。本次公司章程的修订以市场监督管理部门核准的内容为准。
三、本次制定、修订公司部分治理制度情况
鉴于《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关法律法规及规范性文件的最新修订，为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，公司全面梳理了相关治理制度。通过对照自查，同时结合自身实际情况，公司对部分治理制度进行修订和制定，具体情况如下：
是否需提交股
序号 议案名称
东会审议
1 《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》 是
2 《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》 是
3 《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》 是
4 《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》 是
5 《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》 是
6 《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》 是
7 《关于修订〈股东会网络投票实施细则〉的议案》 是
8 《关于修订〈股东会累积投票实施细则〉的议案》 是
9 《关于修订〈会计师事务所选聘制度〉的议案》 是
10 《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》 是
11 《关于修订〈董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》 是
12 《关于修订〈委托理财管理制度〉的议案》 是
《关于制定〈防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用 是
13 制度〉的议案》
14 《关于制定〈利润分配管理制度〉的议案》 是
15 《关于制定〈承诺管理制度〉的议案》 是
16 《关于修订〈独立董事专门会议工作制度〉的议案》 否
17 《关于修订〈董事会审计委员会议事规则〉的议案》 否
18 《关于修订〈董事会提名委员会议事规则〉的议案》 否
19 《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会议事规则〉的议案》 否
20 《关于修订〈董事会战略委员会议事规则〉的议案》 否
21 《关于修订〈总裁工作细则〉的议案》 否
22 《关于修订〈董事会秘书工作细则〉的议案》 否
23 《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》 否
24 《关于修订〈投资者关系管理制度〉的议案》 否
25 《关于修订〈年报信息披露重大差错责任追究制度〉的议案》 否
26 《关于修订〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》 否
27 《关于修订〈董事、高级管理人员持股变动管理制度〉的议案》 否
28 《关于修订〈控股股东、实际控制人行为规范〉的议案》 是
29 《关于修订〈子公司管理制度〉的议案》 否
30 《关于修订〈融资管理制度〉的议案》 否
31 《关于修订〈内部审计制度〉的议案》 否
32 《关于修订〈内部问责制度〉的议案》 否
33 《关于修订〈媒体来访和投资者调研接待制度〉的议案》 否
34 《关于修订〈突发事件处理制度〉的议案》 否
35 《关于修订〈外部信息使用人管理制度〉的议案》 否
36 《关于修订〈公司内部控制缺陷认定标准〉的议案》 否
37 《关于制定〈市值管理制度〉的议案》 否
38 《关于制定〈董事、高级管理人员离职管理制度〉的议案》 否
39 《关于制定〈信息披露暂缓、豁免管理制度〉的议案》 否
40 《关于制定〈舆情管理制度〉的议案》 否
上述制定、修订的治理制度已经公司第五届董事会 2025 年第三次临时会议审议通过，其中部分制度尚需提交公司 2025 年第一次临时股东会审议，修订后相关制度全文详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
特此公告。
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司董事会
二〇二五年九月十九日
