证券代码：300309 证券简称：*ST吉艾 公告编号：2022-097
吉艾科技集团股份公司
关于出售控股子公司股权被动形成财务资助的议案
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、公司拟转让控股子公司凌辉能源51%股权，本次交易完成后，公司不再持有凌辉能源股权，凌辉能源将不再纳入公司合并报表范围。凌辉能源作为公司控股子公司期间，公司为支持其经营发展向其提供了借款，因本次股权转让导致上述借款被动形成财务资助，本次被动财务资助金额1139.02万元人民币，借款期限延期至2023年12月31日，期间借款利率仍为8%/年。
2、2022年12月12日召开的公司第四届董事会第四十次会议、第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于出售控股子公司股权被动形成财务资助的议案》，独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号――创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，该财务资助事项尚需提交公司股东大会审议。
3、上述借款还款延期的安排给予了凌辉能源改善经营、扭亏为盈的时间，为公司收回财务资助款项提供了一定的保障。博昂物流在本次转让后继续经营凌辉能源，通过凌辉能源创造利润及其通过资产处置实现收益，所得款项用于偿还债务。但鉴于凌辉能源目前的财务状况及资产构成，公司未来是否能如期收回本次财务资助的本金及利息,存在不确定性。公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述：
鉴于控股子公司新疆凌辉能源投资有限公司（以下简称“凌辉能源”）目前仍处于亏损状态，且预计短期内不存在对其业务开展积极有利的情形，与公司投资初衷不符，为减少凌辉能源给公司经营带来的不利影响，并进一步集中公司资
源发展主营业务，整合和优化资源配置，提升公司整体竞争力，公司全资子公司新疆吉创资产管理有限公司（以下简称“新疆吉创”）拟签订股权转让协议，将其持有的控股子公司凌辉能源全部51%的股权以100万元的价格转让给新疆博昂物流有限公司（以下简称“博昂物流”）。
本次交易完成后，公司不再持有凌辉能源的股权，凌辉能源将不再纳入公司合并报表范围。截至目前，公司对凌辉能源实缴出资额人民币306万元。公司对凌辉能源不存在提供担保、委托其理财的情况。
公司在尽调中未发现博昂物流存在潜在重大财务风险，具备履约能力。该公司与公司及下属子公司之间不存在关联关系，也不存在与公司前十名股东、董事、监事及高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
本次股权转让事项，符合公司的发展战略，有利于进一步优化公司资产结构，集中资源发展公司核心业务。不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
本次交易所涉资产产权清晰，不存在抵押、质押、及其他任何限制转让情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号――创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，本次出售股权事项在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
鉴于新疆吉创与凌辉能源分别于2018年3月1日、2018年3月20日、2018年4月20日签订了编号为三份《借款合同》，约定新疆吉创向凌辉能源提供借款共计人民币30,000,000.00元（大写人民币叁仟万元整）。截至2022年11月30日，凌辉能源剩余应付新疆吉创借款本金10,800,000.00元，剩余应付新疆吉创借款利息590,202.74元（2022年3月31日前利息已付清）。
因本次股权转让导致上述借款被动形成财务资助，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号――创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，该财务资助事项尚需提交公司股东大会审议。
2022年12月12日召开的公司第四届董事会第四十次会议、第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于出售控股子公司股权的议案》《关于出售控股子公司股权被动形成财务资助的议案》，独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。本次交易不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、对外提供财务资助事项概述
新疆吉创与凌辉能源分别于2018年3月1日、2018年3月20日、2018年4月20日签订了编号为三份《借款合同》，约定新疆吉创向凌辉能源提供借款共计人民币30,000,000.00元（大写人民币叁仟万元整）。截至2022年11月30日，凌辉能源剩余应付新疆吉创借款本金10,800,000.00元，剩余应付新疆吉创借款利息590,202.74元（2022年3月31日前利息已付清）。
鉴于前述三份《借款合同》约定的借款期限已到期，新疆吉创与凌辉能源约定拟将借款期限延期至2023年12月31日，期间借款利率仍为8%/年，凌辉能源应于该日前向新疆吉创还清剩余本金及利息，凌辉能源分期还款的，优先冲抵截止至还款日的利息，之后冲抵借款本金。股转协议未有新约定的仍参照《借款合同》履行。
2022年12月12日召开的公司第四届董事会第四十次会议、第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于出售控股子公司股权的议案》，公司全资子公司新疆吉创拟签订股权转让协议，将其持有的控股子公司凌辉能源全部51%的股权以100万元的价格转让给新疆博昂物流。本次交易完成后，公司不再持有凌辉能源的股权，凌辉能源将不再纳入公司合并报表范围。
因该股权转让事项导致上述借款被动形成公司对外财务资助，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号――创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，该财务资助事项尚需提交公司股东大会审议。
三、被财务资助对象基本情况
1、企业名称：新疆凌辉能源投资有限公司
2、统一社会信用代码：91650100MA77MUTW4Q
3、类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
4、住所：新疆乌鲁木齐市甘泉堡经济技术开发区瀚海西街600号双创小镇31-33号厂房
5、法定代表人：关华
6、注册资本：5000万元
7、成立日期： 2017-09-23
8、本次股权转让前股东信息：新疆吉创资产管理有限公司持有51%的股权，新疆缔九能源有限责任公司持有49%的股权
9、本次股权转让后股东信息：新疆博昂物流有限公司持有51%的股权，新疆缔九能源有限责任公司持有49%的股权
10、经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输（网络货运）；道路危险货物运输；公共铁路运输；危险化学品经营；成品油零售；成品油批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；煤炭及制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；非金属矿及制品销售；金属材料销售；机械设备销售；机械设备租赁；国内集装箱货物运输代理；国内货物运输代理；五金产品零售；集装箱销售；集装箱制造；集装箱租赁服务；集装箱维修；选矿；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；合成材料制造（不含危险化学品）；橡胶制品销售；电子产品销售；日用品销售；电子元器件零售；铁路运输辅助活动；运输设备租赁服务；装卸搬运；针纺织品及原料销售；饲料原料销售；化肥销售；体育用品及器材零售；汽车零部件及配件制造；仪器仪表销售；建筑装饰材料销售；木材销售；服装服饰零售；企业管理咨询；建筑材料销售；农用薄膜销售；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；科技中介服务；社会经济咨询服务；软件开发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
11、财务状况：
凌辉能源最近一年及一期的主要财务数据：
（单位：元）
项目 2022年1-11月（未经审计） 2021年度
营业收入 2,128,250.45 1,467,272.52
利润总额 -13,484,223.69 -5,448,555.56
净利润 -13,487,571.60 -5,448,555.56
经营活动产生的现金流量净额 11677403.83 16,856,092.92
项目 2022 年 11 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 62,370,368.33 199,818,750.66
负债总额 77,658,365.99 201,622,314.61
应收账款总额 33,272,190.43 62,557,328.10
或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼
- -
与仲裁事项）
所有者权益 -15,287,997.66 -1,803,563.96
备注：凌辉能源一年及一期的上述数据，2021年度主要财务数据已经审计。
截至本公告日，经查询中国执行信息公开网，凌辉能源不存在失信被执行的情况，不是失信被执行人。
凌辉能源与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能或者已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
四、财务资助主要内容
1、财务资助对象：新疆凌辉能源投资有限公司
2、财务资助金额：1139.02万元人民币
3、资金用途：凌辉能源作为公司控股子公司期间，公司为支持其经营发展向其提供的借款。
4、财务资助的期限：借款期限延期至2023年12月31日。根据本次股份转让相关协议的约定，凌辉能源应于上述还款日前向新疆吉创还清剩余本金及利息，凌辉能源分期还款的，优先冲抵截止至还款日的利息，之后冲抵借款本金。本协议未有新约定的仍参照原《借款合同》履行。
5、财务资助利率：该笔借款原为公司支持其经营发展向其提供的借款，现因股权转让被动形成财务资助款项。基于凌辉能源目前的财务状况、资产构成，期间借款利率仍为8%/年。
6、资金来源：公司自有资金
五、对外财务资助风险防控措施相关安排
截至2022年11月30日，凌辉能源尚欠新
查看PDF原文
