证券代码：300309 证券简称：*ST吉艾 公告编号：2022-051
吉艾科技集团股份公司
关于公司转让项目子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次相关议案已通过公司董事会审议，尚需提交公司股东大会审议。待交易各方所需全部同意和有效批准全部取得后该议案所涉协议或合同方可生效，敬请广大投资者注意投资风险。
2、本次议案所涉事宜对上市公司本年度业绩不构成重大影响。
3、本次议案所涉及的事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、交易概述：
为尽快处置公司资产，加快回笼资金，增加现金流，改善公司财务状况，提高公司持续经营能力，吉艾科技集团股份公司（以下简称“公司”）下属子公司平阳正顺资产管理合伙企业（有限合伙）、苏州吉相资产管理有限公司（以上各方统称“出让方”）拟以1000万元的价格向陈芳宝、张汶冰、叶界梅（以上各方统称“受让方”或者“乙方”）转让项目子公司上海富众实业发展有限公司（以下简称“上海富众”）的100%股权，此次交易完成后公司不再持有上海富众的股权，上海富众不再纳入公司合并报表范围。
同时，乙方指定方上海富华企业管理有限公司（以下简称“上海富华”）与公司、上海富众及平阳吉航投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“平阳吉航”）拟签订《上海富众实业发展有限公司债务清偿协议》（以下简称“债务清偿协议”），约定由上海富华以借款给上海富众的方式，代上海富众向平阳吉航偿还债务人民币16,245万元（大写：壹亿陆仟贰佰肆拾伍万圆整）。为担保上海富众借款合同
项下的主债务，上海富华与上海富众签订借款抵押合同，约定上海富众将名下持有的位于上海市浦东新区曹路镇民冬路259号土地及地上房屋，宗地面积42,765.00平方米，建筑面积10,305.02平方米（以下简称“民冬路工业资产”）抵押给上海富华。
本次交易价格参考2022 年 6月 30 日作为交易基准日，立信会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的《上海富众实业发展有限公司净资产专项审计报告》（信会师报字[2022]第 ZA52543 号）和格律（上海）资产评估有限公司出具的《上海富众实业发展有限公司拟股权转让涉及的其股东全部权益价值资产评估报告》（格律沪评报字（2022）第 053 号）并由交易双方协商确定。
上述股权转让协议、债务清偿协议以及本次交易各方签署的其他协议、文件（以下简称“交易文件”）中已经列示且做出约定的债务外，上市公司与出让方就控制上海富众期间所产生的或有负债向受让方提供担保。上市公司与出让方就交易文件项下出让方的义务承担连带责任。上市公司与出让方对平阳吉航在债务清偿协议项下的全部义务承担连带责任保证，保证期限为主债务到期后二年。
2022年8月17日召开的公司第四届董事会第三十次会议审议通过本次议案，独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。本次交易不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。本次议案尚需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况：
1、交易对方一基本情况
姓名：陈芳宝
身份证号：3522021977******24
住所：福建省福安市城阳乡官洋下村86号
截至本公告日，经查询中国执行信息公开网，陈芳宝不存在失信被执行的情况，不是失信被执行人。
2、交易对方二基本情况
姓名：张汶冰
身份证号：3522301983******20
住所：福建省周宁县七步镇登科地村振兴街45号
截至本公告日，经查询中国执行信息公开网，张汶冰不存在失信被执行的情况，不是失信被执行人。
3、交易对方三基本情况
姓名：叶界梅
身份证号：3522301989******25
住所：福建省宁德市周宁县浦源镇端源村新源路2号
截至本公告日，经查询中国执行信息公开网，叶界梅不存在失信被执行的情况，不是失信被执行人。
4、交易对方四基本情况
企业名称：上海富华企业管理有限公司
统一社会信用代码：91310115MABT32R157
法定代表人：郑松涛
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立时间：2022-07-13
注册资本：600万（元）
营业期限：2022-07-13 至 2042-07-12
主要经营场所：上海市浦东新区洲海路2777号11层
经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；企业形象策划；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；住房租赁；非居住房地产租赁；装卸搬运；金属材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东结构：
序号 股东名称 股东类型 认缴出资额 持股比例
1、 上海百业吉实业有限公司 法人 245.16万元 40.86%
2、 福建康普新材料有限公司 法人 160.92万元 26.82%
3、 上海桓鸿投资管理有限公司 法人 133.92万元 22.32%
4、 郑茹芸 自然人 60万元 10%
合计 600万元 100%
因上海富华企业管理有限公司成立时间不足一年，其控股方上海百业吉实业有限公司最近一年及一期的主要财务数据如下：
项目 2022年1-6月（未经审计） 2021年度（未经审计）
营业收入 0.00 0.00
利润总额 0.00 0.00
净利润 0.00 0.00
项目 2022年6月30日（未经审计） 2021 年 12 月 31 日（未经审
计）
资产总额 100.00 0.00
负债总额 100.00 0.00
所有者权益 0.00 0.00
截至本公告日，经查询中国执行信息公开网，上海富华企业管理有限公司不存在失信被执行的情况，不是失信被执行人。
上述交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能或者已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况及定价依据：
1、交易标的基本情况：
企业名称：上海富众实业发展有限公司
统一社会信用代码：913101157598652616
法定代表人：胡晨韬
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
成立时间：2004-03-11
注册资本：1,000万(元)
营业期限：2004-03-11 至 无固定期限
主要经营场所：上海市浦东新区民冬路259号1－4幢
经营范围：金属材料、建筑材料、装璜材料、五金交电、塑料制品、卫生洁具、水暖器材、机电设备、汽车配件的销售，室内装璜，仓储（除危险品），金
属制品、五金件、冷作件的加工、制造，自有房屋租赁，装卸服务，从事汽车科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东结构：
序号 股东名称 股东类型 认缴出资额 持股比例
1、 平阳正顺资产管理合伙企 法人 990万元 99%
业(有限合伙)
2、 苏州吉相资产管理有限公 法人 10万元 1%
司
合计 1000万元 100%
2、本次股权变更前后股权情况：
变更前 变更后
序号 股东名称 股东类型 持股比例 股东名称 股东类型 持股比例
1、 平阳正顺资 法人 99% 陈芳宝 自然人 67.6243%
产管理合伙
企 业 (有 限
合伙)
2、 苏州吉相资 法人 1% 张汶冰 自然人 22.3757%
产管理有限
公司
3、 叶界梅 自然人 10%
合计 100% 合计 100%
3、上海富众最近一年及一期的主要财务数据：
（单位：元）
项目 2022年1-6月（未经审计） 2021年度（未经审计）
营业收入 0.00 0.00
利润总额 -12,450,241.38 -18,764,484.16
净利润 -12,450,241.38 -18,764,484.16
经营活动产生的现金流量净额 - -
项目 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日（未经审
计）
资产总额 37,308,872.68 38,562,430.39
负债总额 209,744,496.61 198,547,812.95
应收账款总额 -
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