300308 深市 中际旭创

证券简称：中际旭创                  证券代码：300308
      中际旭创股份有限公司

 第二期员工持股计划（草案）摘要
          （2021 年修订稿）

                二零二一年十一月


                            声  明

    公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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                          风险提示

    1、本员工持股计划变更后将委托专业机构进行管理，但能否达到计划规模、目标存在不确定性。

    2、有关信托计划的合同尚未正式签订，存在不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。


                          特别提示

  1、本员工持股计划系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号：员工持股计划》等有关法律、法规、规范性文件，以及《中际旭创股份有限公司章程》的规定，由公司董事会制定并通过。

  2、本员工持股计划资金来源包括不限于参与对象的合法薪酬、自筹资金、股东借款和法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。公司不存在因员工参与本持股计划而提供财务资助或为其贷款提供担保的情形。

  3、员工持股计划的参与对象为公司员工，合计不超过 600 人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

  本员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

  4、截至本员工持股计划（草案）（2021 年修订稿）公告之日，公司第二期员工持股计划持有公司 3,434,852 股股份，占公司目前股本总额的 0.43%，均存放于中际旭创股份有限公司－第二期员工持股计划专户。变更后管理机构为陕西省国际信托股份有限公司（以下简称“受托人”），员工持股计划将作为次级受益人认购受托人管理的“陕国投·中际旭创第二期员工持股集合资金信托计划”（以下简称“信托计划”），信托计划将通过大宗交易的方式受让“中际旭创股份有限公司－第二期员工持股计划”专户持有的全部本公司股票，最终受让的股票数量以实际执行情况为准。
  5、公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。

  员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励计划获得的股份。

    6、员工持股计划的存续期和锁定期：本员工持股计划存续期为 48 个月，自本
员工持股计划通过股东大会审议之日起计算，本计划在存续期届满时如未展期则自行终止。本计划所获标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票过

户至计划名下之日起计算。截至 2020 年 12 月 20 日，员工持股计划持有股票锁定期
已届满，延期后的员工持股计划，不再设定锁定期。

    7、公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会的通知，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。股东大会通过本员工持股计划后的 6 个月内，员工持股计划完成标的股票的购买。

  8、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  9、公司股东王伟修、刘圣将向本员工持股计划员工提供其出资本金及基本收益的保底承诺。本员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，且本员工持股计划在相关操作运行等事务方面与公司股东王伟修、刘圣保持独立性，本员工持股计划与公司股东王伟修、刘圣不构成一致行动关系。
  10、本员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，且持有人不含公司董事、监事、高级管理人员，因此本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不构成一致行动关系，亦不构成关联关系。

  11、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

                            目 录


第一章  总 则......8
第二章  本员工持股计划的参与对象......9
第三章  本员工持股计划的资金来源和股票来源...... 11
第四章  本员工持股计划的存续期、锁定期及交易限制...... 13
第五章  本员工持股计划的管理模式...... 15
第六章  本员工持股计划的资产构成及权益处置办法...... 22
第七章  本员工持股计划的变更、终止...... 25
第八章  公司融资时本员工持股计划的参与方式...... 26
第九章  员工持股计划的会计处理...... 27
第十章  资产管理机构的选任、管理协议的主要条款...... 28
第十一章 本员工持股计划履行的程序...... 30
第十二章 其他重要事项...... 31

                            释  义

  本草案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

 中际旭创、本公司、公司    指  中际旭创股份有限公司

      苏州旭创          指  苏州旭创科技有限公司

      中际智能          指  山东中际智能装备有限公司

      中际控股          指  山东中际投资控股有限公司

中际旭创股票、公司股票、  指  中际旭创普通股A股股票，即中际旭创A股

      标的股票

 本计划、本员工持股计划    指  中际旭创股份有限公司第二期员工持股计划

      信托计划          指  陕国投·中际旭创第二期员工持股集合资金信托计划

    草案、本草案        指  《中际旭创第二期员工持股计划(草案)》（2021年修订稿）

        持有人            指  参加本员工持股计划的公司员工

      持有人会议          指  员工持股计划持有人会议

      管理委员会          指  员工持股计划管理委员会

      《公司法》          指  《中华人民共和国公司法》

      《证券法》          指  《中华人民共和国证券法》

 《信息披露指引第 4 号》    指  《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4号：员工持
                                股计划》

    《指导意见》        指  《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》

    《公司章程》        指  《中际旭创股份有限公司章程》

    《认购协议》        指  《中际旭创股份有限公司第二期员工持股计划认购协议》

      中国证监会          指  中国证券监督管理委员会

        深交所            指  深圳证券交易所

    登记结算公司        指  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

    元、万元、亿元        指  人民币元、人民币万元、人民币亿元


                        第一章  总 则

    公司依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《指导意见》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，遵循公平、公正、公开的原则，制定了本员工持股计划。

    一、本员工持股计划遵循的基本原则

  （一）依法合规原则

  公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

  （二）自愿参与原则

  公司实施的员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参与的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划。

  （三）风险自担原则

    本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

    二、本员工持股计划的目的

  公司员工通过自愿、合法、合规地参与本员工持股计划持有公司股票，有利于公司建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展；有利于进一步完善公司治理水平，通过有效的制度安排，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司持续、健康、稳健的发展。


              第二章  本员工持股计划的参与对象

    一、参与对象的确定依据

    （一）参与对象确定的法律依据

    本员工持股计划的参与对象系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定，公司正式员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参与本员工持股计划，参与对象均需在公司或控股子公司任职，领取报酬并签订劳动合同。

    （二）参与对象确定的职务依据

    本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：

    1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；

    2、公司中层管理级员工及核心骨干（含控股子公司）；

    3、经董事会认定的其他员工。

    （三）有下列情形之一的，不能成为参与对象：

    1、最近三年内被监管机构公开谴责或宣布为不适当人选的；

    2、最近三年内因重大违法违规行为被监管机构予以行政处罚的；

    3、最近三年内因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占受贿、行贿、失职或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

    4、董事会认定的不能成为计划参与人的情形；

    5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为参与人的情形。

    二、参与对象的范围

    本员工持股计划的参与对象为与公司（含控股子公司）签订雇佣协议及聘用协议的员工，不含公司董事、监事、高级管理人员，合计不超过 600 人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。


    三、参与对象的核实

    公司监事会对参与员工持股计划对象的名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对参与对象的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具意见。


        第三章  本员工持股计划的资金来源和股票来源

    一、本员工持股计划的资金来源

    本员工持股计划委托管理的信托计划的规模上限为不超过人民币 13,600 万元，
包括优先级信托资金不超过人民币 6,800 万元和劣后级信托资金不超过人民币 6,800万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元，且优先级份额与劣后级份额的比例不超过 1:1；其中：中际旭创股份有限公司（代中际旭创股份有限公司第二期员工持股计划）认购劣后级份额，为劣后