中际旭创股份有限公司
第二期员工持股计划管理办法（2021年修订稿）
第一章 总则
第一条 为规范中际旭创股份有限公司（以下简称“公司”、“中际旭创”）第二期员工持股计划的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号：员工持股计划》（以下简称“《信息披露指引第 4 号》”）等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《中际旭创股份有限公司第二期员工持股计划（草案）（2021 年修订稿）》（以下简称“本员工持股计划”或“本计划”）之规定，特制定本员工持股计划管理办法。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施的员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参与的原则，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 员工持股计划的目的
公司员工通过自愿、合法、合规地参与本员工持股计划持有公司股票，有利于公
司建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展；有利于进一步完善公司治理水平，通过有效的制度安排，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司持续、健康、稳健的发展。
第四条 员工持股计划遵循以下实施程序：
1、公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。
2、董事会审议并通过本员工持股计划草案，独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。
3、监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划情形发表意见。
4、董事会审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事及监事会意见等相关文件。
5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。
6、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。
7、召开股东大会审议员工持股计划，股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。
8、员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
第五条 员工持股计划的参与对象
（一）参与对象确定的法律依据
本员工持股计划的参与对象系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定，公司正式员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参与本员工持股计划，参与对象均需在公司或控股子公司任职，领取报酬并签订劳动合同。
（二）参与对象确定的职务依据
本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：
1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
2、公司中层管理级员工及核心骨干（含控股子公司）；
3、经董事会认定的其他员工。
（三）有下列情形之一的，不能成为参与对象：
1、最近三年内被监管机构公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被监管机构予以行政处罚的；
3、最近三年内因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占受贿、行贿、失职或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
4、董事会认定的不能成为计划参与人的情形；
5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为参与人的情形。
第六条 员工持股计划的资金来源和股票来源
（一）资金来源
本员工持股计划委托管理的信托计划的规模上限为不超过人民币 13,600 万元，
包括优先级信托资金不超过人民币 6,800 万元和劣后级信托资金不超过人民币 6,800万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元，且优先级份额与劣后级份额的比例不超过 1:1；其中：中际旭创股份有限公司（代中际旭创股份有限公司第二期员工持股计划）认购劣后级份额，为劣后级受益人；优先级份额预计为银行类金融机构，为优先级受益人。公司股东王伟修先生、刘圣先生为信托计划的追加增强信托资金义务人。
本员工持股计划资金来源包括不限于参与对象的合法薪酬、自筹资金、股东借款和法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。公司不存在因员工参与本持股计划而提供财务资助或为其贷款提供担保的情形。
（二）股票来源
变更后管理机构为陕西省国际信托股份有限公司（以下简称“受托人”），员工持股计划将作为次级受益人认购受托人管理的“陕国投·中际旭创第二期员工持股集合资金信托计划”（以下简称“信托计划”），信托计划将通过大宗交易的方式受让“中际旭创股份有限公司－第二期员工持股计划”专户持有的全部本公司股票，最终受让的股票数量以实际执行情况为准。
第七条 员工持股计划的持股规模
公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数累计不超过公司股本总额
的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励计划获得的股份。
第八条 员工持股计划的存续期及锁定期
（一）员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期 48 个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之
日起计算，存续期满可展期。
2、本员工持股计划的存续期上限届满前 1 个月，经出席持有人会议的持有人
所持 50%以上（不含 50%）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。
4、本员工持股计划的存续期届满前 2 个月内，若连续 20 个交易日中际旭创的
收盘价低于员工持股计划购股均价的，则自动延长员工持股计划存续期 6 个月。
5、本员工持股计划的锁定期满后，当计划资产均为货币性资产时，本员工持股计划可提前终止。
（二）员工持股计划的锁定期
1、本员工持股计划通过合法合规方式所获标的股票的锁定期为 12 个月，自公
司公告最后一笔标的股票过户至本计划名下之日起计算，锁定期内不得进行交易。
截至 2020 年 12 月 20 日，员工持股计划持有股票锁定期已届满，延期后的员工持股
计划，不再设定锁定期。
2、员工持股计划存续期间，信托计划将根据员工持股计划的安排和当时市场的情况决定是否卖出股票。
第九条 交易限制
本员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：（1）公司定期报告公告前 30
日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前 30 日起至最终公告日；（2）公
司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；（4）中国证监会及深交所规定的其他情形。
第三章 员工持股计划的管理
第十条 员工持股计划的相关机构
本员工持股计划的内部管理最高权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使员工持股计划资产所对应的股东权利；公司董事会负责拟定和修改本草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
本员工持股计划将委托具备资产管理资质的专业机构进行管理，管理委员会授权专业机构负责员工持股计划的具体管理事宜。专业机构根据相关法律、行政法规、部门规章、本计划以及《中际旭创股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。专业机构管理本员工持股计划的管理期限至员工持股计划终止之日止。
第十一条 员工持股计划持有人
公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，员工持股计划持有人享有如下权利和义务：
1、持有人的权利如下：
（1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益；
（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4）员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有相应公司股票的表决权；
（5）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
2、持有人的义务如下：
（1）按认购员工持股计划金额在约定期限内足额缴款，自行承担与员工持股计
划相关的投资风险，自负盈亏；
（2）在员工持股计划存续期间内，不得要求分配员工持股计划资产（获得的现金分红除外）；
（3）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务；
（4）遵守公司员工持股计划相关管理办法。
第十二条 员工持股计划持有人会议
1、持有人会议是员工持股计划的内部管理最高权力机构，由全体持有人组成。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与，并提交持有人会议审议；
（4）审议和修订员工持股计划的相关管理办法；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使员工持股计划资产所对应的股东权利或者授权资产管理机构行使员工持股计划资产所对应的股东权利，但表决权除外；
（7）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；
（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、持有人会议的召集程序
首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集，此后的持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责召集和主持。
召开持有人会议，管理委员会应提前 5日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提
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