上海泽昌律师事务所
关于中际旭创股份有限公司
调整第二期员工持股计划
的法律意见书
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二零二一年十一月
上海泽昌律师事务所
关于中际旭创股份有限公司
调整第二期员工持股计划的
法律意见书
泽昌证字 2019-05-03-03
致：中际旭创股份有限公司
本所作为公司第二期员工持股计划的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《指导意见》《信息披露指引第 4 号》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，就公司调整本次员工持股计划（以下简称“本次调整”）出具本法律意见书。
本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦适用于本法律意见书；如无特别事项说明，本法律意见书中有关用语的含义与《法律意见书》中相同用语的含义一致。
本法律意见书仅供公司为调整本次员工持股计划事项之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
鉴此，本所律师根据《公司法》《证券法》《指导意见》《信息披露指引第 4
号》等有关法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次调整的批准与授权
根据公司的相关会议资料，截至本法律意见书出具日，公司为本次调整已经履行了如下程序：
1、2021 年 11 月 19 日，公司召开第二期员工持股计划第二次持有人会议，
审议通过了《关于修订公司第二期员工持股计划（草案)及其摘要的议案》《关于修订公司第二期员工持股计划管理办法的议案》。
2、2021 年 11 月 19 日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于修订公司第二期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》《关于修订公司第二期员工持股计划管理办法的议案》等议案。
3、2021 年 11 月 19 日，公司召开第四届监事会第十七次会议，审议通过了
《关于修订公司第二期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》《关于修订公司第二期员工持股计划管理办法的议案》等议案，监事会发表了同意的审核意见。
4、2021 年 11 月 19 日，公司独立董事对本次调整发表了同意的独立意见。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，中际旭创已就本次调整履行了现阶段所必需的法律程序。
二、本次调整的内容
根据公司公告的相关文件，本次调整涉及的相关内容如下：
（1）《中际旭创第二期员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）及其摘要的修订内容
草案章节 主要修订内容
修订前：
1、《中际旭创股份有限公司第二期员工持股计划（草案）（修订稿）》（以下简
称“本员工持股计划”或“本计划”）须经公司股东大会批准后方可实施，本
员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。
2、本员工持股计划设立后能否达到计划规模、目标存在不确定性，将以员工
实际缴款金额为准。
3、有关本员工持股计划具体的资金来源、出资比例、实施方案等均属初步结
风险提示 果，存在不确定性。
4、若员工认购资金较低时，则本员工持股计划存在不能成立的风险。
5、敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
修订后：
1、本员工持股计划变更后将委托专业机构进行管理，但能否达到计划规模、
目标存在不确定性。
2、有关信托计划的合同尚未正式签订，存在不确定性，敬请广大投资者谨慎
决策，注意投资风险。
修订前：
2、本员工持股计划筹集资金总额不超过13,600 万元，以“份”作为认购单位，
每份份额为 1元，持有人持有的份额根据员工实际出资缴款金额确定，资金来
特别提示 源为本公司员工的合法薪酬、自筹资金、股东借款和法律、行政法规允许的其
他方式取得的资金。公司不存在因员工参与本持股计划而提供财务资助或为其
贷款提供担保的情形。
修订后：
2、本员工持股计划资金来源包括不限于参与对象的合法薪酬、自筹资金、股
东借款和法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。公司不存在因员工参与
本持股计划而提供财务资助或为其贷款提供担保的情形。
修订前：
4、本员工持股计划由公司自行管理。员工持股计划设立管理委员会，代表员
工持股计划行使股东权利，负责具体管理事宜。在股东大会审议通过员工持股
计划后 6个月内，本员工持股计划将通过受让中际旭创回购的社会公众股的方
式获取并持有中际旭创股票（300308.SZ）。本员工持股计划受让中际旭创回购
的社会公众股的价格为 39.594元/股，根据公司 2019 年 11 月 19 日披露的《中
际旭创股份有限公司关于回购公司股份实施完毕的公告》，该受让价格约为公
司此次回购股份均价 39.606 元/股的 99.97%。
特别提示 修订后：
4、截至本员工持股计划（草案）（2021 年修订稿）公告之日，公司第二期员工
持股计划持有公司 3,434,852 股股份，占公司目前股本总额的 0.43%，均存放
于中际旭创股份有限公司－第二期员工持股计划专户。变更后管理机构为陕西
省国际信托股份有限公司（以下简称“受托人”），员工持股计划将作为次级受
益人认购受托人管理的“陕国投·中际旭创第二期员工持股集合资金信托计划”
（以下简称“信托计划”），信托计划将通过大宗交易的方式受让“中际旭创股
份有限公司－第二期员工持股计划”专户持有的全部本公司股票，最终受让的
股票数量以实际执行情况为准。
修订前：
5、根据本计划的资金规模上限 13,600 万元和受让公司回购股份的价格 39.594
元/股测算，员工持股计划所能购买和持有的标的股票数量为 3,434,852 股，占
公司截至本草案（修订稿）公布之日公司股本总额 713,767,381股的 0.4812%，
最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数累计不超过公司股本总
额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过
特别提示 公司股本总额的 1%。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获
得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励计划获得的股份。
修订后：
5、公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数累计不超过公司股本
总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超
过公司股本总额的 1%。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获
得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励计划获得的股份。
特别提示 修订前：
6、员工持股计划的存续期和锁定期：本员工持股计划存续期为 36 个月，自本
员工持股计划通过股东大会审议之日起计算，本计划在存续期届满时如未展期
则自行终止。本计划所获标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔
标的股票过户至计划名下之日起计算。
修订后：
6、员工持股计划的存续期和锁定期：本员工持股计划存续期为 48 个月，自本
员工持股计划通过股东大会审议之日起计算，本计划在存续期届满时如未展期
则自行终止。本计划所获标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔
标的股票过户至计划名下之日起计算。截至 2020 年 12 月 20 日，员工持股计
划持有股票锁定期已届满，延期后的员工持股计划，不再设定锁定期。
修订前：
一、本员工持股计划的资金来源
本员工持股计划筹集资金总额不超过 13,600万元，以“份”作为认购单位，每
份份额为 1 元，持有人持有的份额根据员工实际出资缴款金额确定，资金来源
为本公司员工的合法薪酬、自筹资金、股东借款和法律、行政法规允许的其他
方式取得的资金。公司不存在因员工参与本持股计划而提供财务资助或为其贷
款提供担保的情形。
参与对象应当按本计划《认购协议》的相关规定将认购资金一次性足额转入本
第三章 员工持股计划资金账户。如未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃
本员 相应的认购权利，公司董事会可根据员工实际缴款情况对参与对象名单及其认工持股计 购份额进行调整。
划的资金 修订后：
来源和股 一、本员工持股计划的资金来源
票来源 本员工持股计划委托管理的信托计划的规模上限为不超过人民币 13,600万元，
包括优先级信托资金不超过人民币 6,800 万元和劣后级信托资金不超过人民币
6,800 万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元，且优先级份额与劣后
级份额的比例不超过 1:1；其中：中际旭创股份有限公司（代中际旭创股份有
限公司第二期员工持股计划）认购劣后级份额，为劣后级受益人；优先级份额
预计为银行类金融机构，为优先级受益人。公司股东王伟修先生、刘圣先生为
信托计划的追加增强信托资金义务人。
本员工持股计划资金来源包括不限于参与对象的合法薪酬、自筹资金、股东借
款和法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。公司不存在因员工参与本持
股计划而提供财务资助或为其贷款提供担保的情形。
第三章 修订前：
本员 二、本员工持股计划的股票来源及购股价格
工持股计 公司第三届董事会第二十五次会议审议通过《关于回购公司股份方案的议案》，
划的资金 同意公司使用
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