北京市中伦律师事务所
关于中际旭创股份有限公司
创业板向特定对象发行股票
发行过程和认购对象合规性的法律意见书
二〇二一年十月
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北京市中伦律师事务所
关于中际旭创股份有限公司
创业板向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
致：中际旭创股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受中际旭创股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“中际旭创”）的委托，担任发行人本次申请在创业板向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）事宜的专项法律顾问，现本所就发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了核查并出具法律意见。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《发行注册管理办法》”），以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对公司本次发行过程进行了见证，
并对本次发行有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
本所及经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
本法律意见书仅就与本次发行过程有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、 境外法律事 项等内容 时，均为严 格按照有关 中介机构出 具的专业文件和公司的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
本所律师在核查验证过程中已得到公司如下保证，即公司已经提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见书的依据。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。本所同意发行人依据中国证监会及上海证券交易所的有关规定在本次发行的相关申报、
公告文件中部分或全部引用本法律意见书的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见书仅供公司为实行本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
在本法律意见书中，除非另有说明，所用专门词语和简称具有与本所出具的《北京市中伦律师事务所关于中际旭创股份有限公司创业板向特定对象发行股票的法律意见书》相同的含义。
正 文
一、本次发行的批准和核准
（一）本次发行已经发行人董事会和股东大会审议通过
1、2021 年 5 月 6 日，发行人召开了第四届董事会第十三次会议，与会董事经审
议后通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A 股股票相关事宜的议案》等议案，对发行人符合向特定对象发行股票的条件、本次发行股票的种 类和面值、 发行方式 、发行数量 、发行对象 、定价基准 日、发行价格及定价原则、发行数量及认购方式、限售期、滚存未分配利润的安排、上市地点、募集资金金额和用途以及本次发行股东大会决议的有效期等作出了决议，并提议在2021 年第一次临时股东大会审议上述议案。
2、2021 年 5 月 24 日，发行人以现场会议和网络投票相结合的方式召开 2021 年
第一次临时股东大会，以逐项表决方式通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的一揽子议案。
3、根据发行人 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授
权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》的授权，发行人
于 2021 年 7 月 9 日召开了第四届董事会第十四次会议，与会董事经审议后通过了《关
于调整公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施（修订稿）的议案》，对募集资金总额、发行规模、募集资金用途等内容的更新作出了决议。
（二）本次发行已获得深圳证券交易所与中国证监会核准
发行人于 2021 年 7 月 21 日取得深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于中
际旭创股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
发行人于 2021 年 8 月 23 日取得中国证监会下发的《关于同意中际旭创股份有
限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2719 号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已经依法取得必要的批准和授权。
二、本次发行的发行过程及发行结果
根据发行人与国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）、广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）、中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”，与国泰君安、广发证券合称“联席主承销商”）签署的承销及保荐协议，国泰君安、广发证券及中泰证券担任本次发行的联席主承销商。经核查，国泰君安、广发证券及中泰证券与发行对象不存在关联关系，国泰君安、广发证券及中泰证券的关联方不存在直接或间接参与本次发行认购的情形。
（一）本次发行的邀请文件和发送对象
2021 年 9 月 24 日至 2021 年 9 月 29 日前，发行人与联席主承销商向 279 名符合
条件的特定投资者发送了《中际旭创股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其相关附件，具体包括：发行人前 20 大股东（已
剔除关联方，未剔除重复机构）20 家；基金公司 34 家；证券公司 23 家；保险机构
13 家；其他机构 171 家；个人投资者 18 位。经查验，《认购邀请书》主要包括认购
对象与条件、认购时间与认购方式、发行价格、发行对象及分配股票的程序和规则等内容。《申购报价单》主要包括认购价格、认购金额、认购对象同意按发行人最终确认的获配金额和时间足额缴纳认购款等内容。
（二）本次发行的报价情况
经本所律师核查并现场见证，《认购邀请书》发出后，发行人及国泰君安在约定
的时间内（2021 年 9 月 29 日 9:00-12:00 之间）共收到 26 名投资者的《申购报价单》。
根据《认购邀请书》，除 7 名公募基金公司、合格境外机构投资者（QFII）和人民币合格境外机构投资者（RQFII），无需缴纳定金外，其他 19 名投资者均及时足额缴纳定金。有效报价区间为 28.58 元/股~32.87 元/股。除宁波东鹏伟创股权投资合伙企业（有限合伙）外，参与认购的投资者申购均符合认购邀请文件要求，25 名投资者为有效申购。申购报价具体情况如下：
序号 申购对象名称 申购价格（元/股） 申购金额（元）
1. 辛红 32.87
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