国泰君安证券股份有限公司
广发证券股份有限公司
中泰证券股份有限公司关于
中际旭创股份有限公司
向特定对象发行股票
的发行过程和认购对象合规性报告
保荐机构（联席主承销商）
联席主承销商
二零二一年十月
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意中际旭创股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2719 号）同意注册，中际旭创股份有限公司（以下简称“中际旭创”、“发行人”或“公司”）向不超过 35 名的特定对象发行股票（以下简称“本次发行”），募集资金总额不超过人民币 269,948.00 万元（含本数）。
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构（联席主承销商）”）作为发行人本次发行的保荐机构（联席主承销商），广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“联席主承销商”）、中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“联席主承销商”）作为发行人本次发行的联席主承销商，根据《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等规范性法律文件以及发行人董事会、股东大会相关决议，对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）股票类型和每股面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1 元。
（二）发行价格
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日
（2021 年 9 月 27 日），发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，即 28.58 元/
股。
本次发行共有 26 名投资者提交《中际旭创股份有限公司向特定对象发行股
票申购报价单》（下称“《申购报价单》”），根据投资者申购报价情况，并且根据《中际旭创股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请文件》（下称“《认购邀请文件》”）中规定的定价原则，确定本次发行价格为 31.00 元/股，发行价格
与发行期首日前 20 个交易日均价的比率为 86.79%。
（三）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量为 87,080,000 股，全部采取向特定对象发行
股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限，且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的 70%。
（四）发行对象
本次发行对象最终确定为 15 家投资者，符合《证券发行与承销管理办法》、
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》和等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定以及向深圳证券交易所报备的发行方案。
（五）募集资金量及发行费用
本次发行募集资金总额为人民币 2,699,480,000.00 元，扣除保荐承销费及其
他发行费用（不含增值税）34,362,241.68 元后，募集资金净额为人民币2,665,117,758.32 元，其中人民币 87,080,000.00 元计入股本总额，人民币2,578,037,758.32 元计入资本公积。
经核查，联席主承销商认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合发行人相关董事会、股东大会决议，符合《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规的相关规定。二、本次发行涉及的审议、批准程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
1、2021年5月6日，公司召开了第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》、《关于公司向特定对象发行A
股股票方案的议案》、《关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案》、《关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》等相关议案；
2、2021年5月24日，公司召开了2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》、《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案》、《关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》等相关议案；
3、2021年7月9日，公司召开了第四届董事会第十四次会议，在股东大会授权范围内对本次发行方案进行了调整，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》等相关议案。
（二）本次发行的监管部门注册过程
1、2021年7月21日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于中际旭创股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2、2021年8月23日，发行人取得中国证监会出具的《关于同意中际旭创股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2719号）。
经核查，联席主承销商认为：本次发行履行了法定决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》和《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。
三、本次向特定对象发行的具体情况
（一）发出认购邀请文件的情况
发行人和联席主承销商于 2021 年 9 月 16 日向深交所报送《中际旭创股份有
限公司向特定对象发行股票发行方案》及《中际旭创股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》，共计 269 名特定投资者。
自发行方案和拟发送认购邀请书的对象名单报备深圳证券交易所至发行启动前，联席主承销商收到共计 6 名新增投资者的认购意向，其中其他类投资者 4家，个人 2 名。
新增的 6 名投资者具体名单如下：
序号 分序号 类型 投资者名称
1 1 其他 苏州恒泰控股集团有限公司
2 2 其他 成都立华投资有限公司
3 3 其他 天津民晟资产管理有限公司
4 4 其他 中信中证资本管理有限公司
5 1 个人 余文龙
6 2 个人 华一渢
2021 年 9 月 24 日，在北京市中伦律师事务所的见证下，本次共向 275 名特
定对象发送《认购邀请文件》及其附件《申购报价单》等认购邀请文件，具体包括：发行人前 20 大股东（已剔除关联方，未剔除重复机构）20 家；基金公司 34
家；证券公司 23 家；保险机构 13 家；其他机构 167 家；个人投资者 18 位。
上述认购邀请文件发送范围符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》中的第三十一条相关规定，即认购邀请书发送对象除应当包含董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者、公司前二十名股东外，还应当包括符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的下列网下机构投资者：
1）不少于 20 家证券投资基金管理公司；
2）不少于 10 家证券公司；
3）不少于 5 家保险机构投资者；
自 T-3 日（即 2021 年 9 月 24 日）认购邀请书发送投资者后至询价申购日（即
2021 年 9 月 29 日）前，联席主承销商共收到 4 名新增投资者的认购意向，均为
其他类投资者。联席主承销商在北京市中伦律师事务所的见证下，向后续表达了
认购意向的投资者补发了认购邀请书。
新增的 4 名投资者具体名单如下：
序号 分序号 类型 投资者名称
1 1 其他 苏州创朴新材料科技合伙企业（有限合伙）
2 2 其他 宁波东鹏伟创股权投资合伙企业（有限合伙）
3 3 其他 四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有限合伙）
4 4 其他 深圳前海博普资产管理有限公司
截至 2021 年 9 月 29 日，本次向特定对象发行共向 279 名特定对象送达认购
邀请文件，具体包括：发行人前 20 名股东（已剔除关联方，未剔除重复机构）
20 家；基金公司 34 家；证券公司 23 家；保险机构 13 家；其他机构 171 家；个
人投资者 18 位。
经核查，联席主承销商认为，《认购邀请书》的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规的相关规定，也符合发行人董事会和股东大会通过的有关本次向特定对象发行方案及发行对象的相关要求。同时，《认购邀请文件》真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。
（二）申购报价情况
2021 年 9 月 29 日 9:00-12:00，在《认购邀请文件》规定时限内，联席主承
销商共收到 26 份申购报价单，当日 12 点前，除 7 家公募基金公司、合格境外机
构投资者（QFII）和人民币合格境外机构投资者（RQFII），无需缴纳定金外，其他 19 家投资者均及时足额缴纳定金。除宁波东鹏伟创股权投资合伙企业（有限合伙）外，参与认购的投资者申购均符合认购邀请文件要求，25 家投资者为有效申购。
具体申购报价情况如下：
序号 投资者名称 类型 申购价格 申购金额（元） 是否
（元/股） 有效
辛红 个人 32.87 100,000,000.00 是
1
31.44 200,000,000.00
2 蔡玉栋 个人 30.00 100,000,000.00 是
3 深圳市亿鑫投资有限公司 其他 32.15 100,000,000.00 是
苏州工业园区产业投资基金（有
4 其他 30.40 100,000,000.00 是
限合伙）
5 兴证全球基金管理有限公司 基金 28.68 157,900,000.00 是
6
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