证券代码：300307 证券简称：慈星股份 公告编号：2017-044
宁波慈星股份有限公司关于收购
控股子公司宁波慈星机器人技术有限公司股权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2014年2月28日，宁波慈星股份有限公司（以下简称“慈星股份”）召开
了公司第二届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于对外投资设立合资公司的议案》，慈星股份与埃夫特智能装备股份有限公司（原安徽埃夫特智能装备有限公司，以下简称“埃夫特”）、共同出资设立“宁波慈星机器人技术有限公司”（以下简称“目标公司”或“慈星机器人公司”）。合资公司注册资本为 1000万元，慈星股份以货币资金认缴出资800万元占80%股权；埃夫特以货币资金认缴出资200万元占20%股权。鉴于慈星机器人公司未能实现埃夫特投资之初始目标、公司经营情况未达预期、以及慈星机器人公司业务方向的调整，埃夫特基于原投资协议及慈星机器人公司章程的约定，向慈星股份转让其所持慈星机器人公司的股权。详细情况如下：
一、交易概述
慈星股份与埃夫特签署《股权转让协议》，埃夫特将持有的目标公司20%的股权（以下简称“目标股权”）协议转让给慈星股份。转让完成后，慈星股份全资持有目标公司股权。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、交易对方基本情况
1、基本信息
公司名称：埃夫特智能装备股份有限公司
注册地址：安徽省芜湖市鸠江经济开发区万春东路96号
注册资本：20000万元
公司性质：其他股份有限公司(非上市)
法定代表人：许礼进
经营范围：工业机器人、智能机器人以及与汽车相关的非标生产线及专用设备的研发、制造、安装、调试、销售，机电生产设备的设计、
制造、安装、调试，机电产品的销售，节能技术服务。
2、埃夫特与上市公司及上市公司前十名股东之间不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别
慈星股份受让埃夫特所持有的目标公司20%的股权。
（二）交易标的情况介绍
1、基本信息
公司名称：宁波慈星机器人技术有限公司
住 所：慈溪市白沙路街道华东轻纺针织城三期6号楼
注册资本：1000万元
经营范围：工业机器人智能成套装备研究、制造、销售及售后服务；工业机器人整机销售及售后服务；工业机器人应用技术咨询。
本次交易前，慈星机器人的股权结构为：
股东名称 出资额（万元）出资方式 占注册资本比例
宁波慈星股份有限公司 800 货币 80%
安徽埃夫特智能装备有限公司 200 货币 20%
2、交易标的最近一期的主要财务指标
单位：元
项目 2016年12月31日 2017年6月30日
资产总额 44,900,219.22 34,262,231.36
负债总额 45,316,931.27 34,872,268.50
应收账款总额 5,112,679.65 6,681,915.87
净资产 -416,712.05 -610,037.14
项目 2016年度 2017年1-6月
营业收入 38,665,343.55 24,804,011.96
营业利润 -5,905,597.16 -313,320.11
净利润 -5,851,188.75 -193,325.09
经营活动产生的现金流量净额 2,118.99 -3,452,257.72
(注：2016年度数据已经天健会计师事务所审计，2017年半年度数据未经审计。)本次交易标的为埃夫特持有慈星机器人公司的20%股权，该标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施，本次收购事项亦不存在债权债务转移等情形。
四、交易协议的主要内容
1、甲方/转让方：埃夫特智能装备股份有限公司
2、乙方/受让方：宁波慈星股份有限公司
3、目标股权：埃夫特持有的慈星机器人20%的股权
4、转让价格及支付期限：
根据《宁波慈星股份有限公司与安徽埃夫特智能装备有限公司合作协议》的约定，双方同意本次股权转让的价格为 233.06 万元人民币，定价方式为甲方原投资金额加算加银行同期贷款利率。乙方应于本次股权转让办理完毕工商变更登记后30天内，将前款所述之全部购买价款汇入甲方指定的银行账户。
5、目标股权移交方式：
目标股权自本次股权转让的工商变更登记办理完毕之日起发生股权权利的转移。
6、变更登记：
本协议生效后，由甲方、乙方及目标公司共同办理工商变更登记手续及其他变更登记。
五、本次收购股权的目的以及对上市公司的影响
鉴于慈星机器人公司未能实现埃夫特投资之初始目标、公司经营情况未达预期、以及慈星机器人公司业务方向的调整，埃夫特基于原投资协议及慈星机器人公司章程的约定，向慈星股份转让其所持慈星机器人公司的股权。
本次交易不会对公司的财务状况及经营成果造成重大影响，不会导致公司合并报表范围发生变化。
特此公告。
宁波慈星股份有限公司
二〇一七年九月二十九日
