证券代码：300307 证券简称：慈星股份 公告编号:2025-021
宁波慈星股份有限公司
关于收购参股公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宁波慈星股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 4 月 14 日召开第五
届董事会第十四次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于收购参 股公司部分股权的议案》，现将具体情况公告如下：
一、交易概述
宁波慈星股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购东莞市中天自动化科技 有限公司（以下简称“中天自动化”）持有的中辰昊智能装备（江苏）有限公司 （以下简称“中辰昊公司”）4.6970%股权，股权的转让价格为 41,333,600 元。
本次交易不构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门审批。本次交易尚须获得股东大会 的批准。
二、交易对方的基本情况
1、基本情况
名称：东莞市中天自动化科技有限公司
注册地址：东莞市东城街道同沙科技工业园东科路38号硅谷动力2025科技园 A1栋2楼
注册资本：1000万元
企业类型：有限责任公司
法定代表人：唐康守
统一社会信用代码：91441900061474840B
经营范围：研发、生产、销售：自动化设备、电子设备及配件、通用机械设 备、夹治具、五金配件、包装材料；维修：通用机械设备；软件开发；货物或技 术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准
2、当前股东情况：
序号 股东 持股比例（%）
1 宁波慈星股份有限公司 51.00
2 东莞中天咨询服务合伙企业（有限合伙） 27.27
3 唐康守 18.53
4 陈芳 3.20
合计 100
3、财务情况：
单位：元
项目 2024 年 12 月 31 日/2024 年度
净资产 -6,823,281.55
营业收入 67,403,648.89
净利润 15,136,270.17
注：上述数据已经审计。
4、其他说明
经查询，中天自动化不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、交易标的资产概况
交易标的名称：中辰昊公司4.6970%股权
注册地：南通高新技术产业开发区希望大道东、文山路南侧。
成立时间：2019-02-18
注册资本：1109.4626万元
企业类型：有限责任公司
法定代表人：汪荣
统一社会信用代码：91320594MA1XX4CY40
经营范围：太阳能电池生产设备、锂离子动力电池生产设备的研发、生产；计算机软件技术开发及技术服务；非标自动化设备及相关配套的工装夹具、备品备件的研发、设计、生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
2、股东情况
序号 股东名称/名字 持股比例（%）
1 汪荣 33.5009
2 宁波慈星股份有限公司 13.5201
3 上海华晟泓和新能源有限公司 8.2471
4 苏州市中辰鑫企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 6.3094
5 苏州市中辰曦企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 13.5201
6 东莞市中天自动化科技有限公司 4.6970
7 深圳九畹中创拾陆号科技投资中心（有限合伙） 1.8396
8 广西汇瀛新能投资中心（有限合伙） 4.2850
9 南通产控邦盛科创投资合伙企业（有限合伙） 2.6916
10 南京邦盛聚源创业投资合伙企业（有限合伙） 0.1043
11 中新苏州工业园区创业投资有限公司 0.9197
12 南通市通州区通创股权投资合伙企业（有限合伙） 0.9197
13 汇阳汇峰（淄博）投资中心（有限合伙） 4.3478
14 毛国彬 0.4782
15 王庆 0.2717
16 中小企业发展基金普华（杭州）创业投资合伙企业
2.6087
（有限合伙）
17 苏州乾融泰润创业投资合伙企业（有限合伙） 1.7391
合计 100
3、交易标的最近一年的主要财务指标
单位：元
项目 2024 年 12 月 31 日
（未经审计）
资产总额 557,799,237.85
负债总额 407,070,352.71
净资产 150,728,885.14
营业收入 130,334,591.07
营业利润 7,075,236.68
净利润 4,812,513.14
4、其他说明
交易标的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也没有涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。中辰昊公司的《公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
经查询，中辰昊公司不属于失信被执行人。
四、本次交易的定价政策及定价依据
2023年6月，中天自动化按照中辰昊公司整体估值8.8亿元向第三方转让所持部分中辰昊公司股权。双方同意，本次股权转让中，中辰昊公司100%股权仍按照8.8亿元进行估值。按照上述方式计算，中辰昊公司4.6970%股权的转让价格为41,333,600元。
五、拟签署股权转让协议及补充协议的主要内容
(一) 股权转让协议主要内容
受让方（甲方）：宁波慈星股份有限公司
转让方（乙方）：东莞市中天自动化科技有限公司
目标公司：中辰昊智能装备（江苏）有限公司
标的股权：中辰昊公司4.6970%股权
(1)股权转让的价格及支付方式
1. 2023 年 6 月，乙方按照目标公司整体估值 8.8 亿元向第三方转让所持部
分目标公司股权。各方同意，本次股权转让中，目标公司 100%股权仍按照 8.8亿元进行估值。按照上述方式计算，标的股权的转让价格为 41,333,600 元。
2. 股权转让款的支付方式由双方另行约定。
(2) 标的股权的移交方式
标的股权自本协议生效之日起发生权利义务的转移，本次股权转让的工商变更登记迟延不影响权利义务的移交和变动。
(3) 协议的生效
本协议自双方签字盖章之日起成立，双方各自履行完毕内部决策程序之日起生效。
(二) 股权转让协议之补充协议主要内容
甲方：宁波慈星股份有限公司
乙方：东莞市中天自动化科技有限公司
丙方：唐康守
上述任何一方单称为“一方”，合称为“各方”。
(1)股权转让款的支付和使用
1.截至2024年12月31日，甲方对乙方银行借款的担保余额为3,800万元，股权转让款优先用于归还上述银行借款；本协议生效后的30日内甲方向乙方支付与银行借款本息等额的股权转让款，乙方收到该转让款后2个工作日内完成银行借款本息的清偿，从而解除甲方对乙方的担保责任。
2.截至2025年3月31日，乙方对甲方尚有部分借款未归还，其中借款本金为34,407,965.43元，利息 5,558,370.57 元，本息余额共计 39,966,336.00 元，上述借款的归还安排如下：(1)股权转让款中扣除第1.1款归还银行借款本息后的余额（以下称“转让款余额”），与乙方对甲方的负债中的等额部分予以抵销，抵销事宜自甲方按照第1.1款向乙方支付约定金额的股权转让款之日即视为完成，甲方无需再向乙方支付转让款余额；(2)2025年4月30日前归还500万元；(3) 2025年8月31日前归还500万元；(4)2025年12月31日前归还500万元；(5)2026年3月31日前归还500万元；(6)2026年6月30日前归还500万元；(7)2026年8月31日前归还500万元；(8) 2026年10月31日前归还剩余款项（以上时间节点的借款归还安排统称“还款安排”）。
3.上述条款2中(2)至(8)项剩余款项自本协议生效时起由乙方承担利息，计息计算标准为：以未支付款项为基数，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的市场报价利率（LRP）的标准计算利
