江西博雅生物制药股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：江西博雅生物制药股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：博雅生物
股票代码：300294
收购人：深圳市高特佳投资集团有限公司
收购人住所：深圳市南山区后海大道以东天利中央商务广场1501
通讯地址：深圳市南山区后海大道以东天利中央商务广场1501
一致行动人（一）：中信建投-高特佳-博雅定增定向资产管理计划
一致行动人之管理人名称：中信建投证券股份有限公司
收购人住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
通讯地址：北京市东城区朝内大街188号
一致行动人（二）：上海高特佳懿康投资合伙企业（有限合伙）
收购人住所：上海市嘉定区菊园新区永靖路1188号2幢1219室
通讯地址：上海市嘉定区菊园新区永靖路1188号2幢1219室
签署日期：2015年11月
收购人声明
一、收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号
—收购报告书》及其他相关的法律、法规及部门规章的有关规定编写本报告书。
二、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，
本报告书已全面披露收购人在江西博雅生物制药股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他
方式在江西博雅生物制药股份有限公司拥有权益。
三、 收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购
人章程或所需遵守的内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、 收购人取得江西博雅生物制药股份有限公司发行的新股已获中国证券
监督管理委员会核准；根据《上市公司收购管理办法》规定，收购人经江西博雅
生物制药股份有限公司股东大会非关联股东同意，可以免于向中国证券监督管理
委员会提交豁免要约收购申请。本次交易已经取得全部必要的授权、批准和核准。
五、 本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的
专业机构外，收购人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信
息和对本报告书作出任何解释或者说明。
目 录
收购人声明......2
目录......3
释义......4
第一节 收购人介绍......7
第二节 收购目的及收购决定......14
第三节 收购方式......19
第四节 收购资金来源......49
第五节 后续计划......51
第六节 对上市公司的影响分析......53
第七节 与上市公司的重大交易......60
第八节 前六个月买卖上市交易股份的情况......62
第九节 收购人的财务资料......66
第十节 其他重大事项......72
第十一节 备查文件......77
释 义
除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：
本公司/公司/上市公司/博 江西博雅生物制药股份有限公司，在深圳证券交易所创业
指
雅生物 板上市，股票代码为300294
高特佳集团 指 深圳市高特佳投资集团有限公司
融华投资 指 深圳市融华投资有限公司
懿康投资 指 上海高特佳懿康投资合伙企业（有限合伙）
弘瑞投资 指 深圳市高特佳弘瑞投资有限公司
大正初元 指 南昌市大正初元投资有限公司
博雅投资 指 江西博雅医药投资有限公司，博雅生物全资子公司
南京新百药业有限公司，曾用名为南京新天生物化学制药
新百药业/新天生化 指
有限公司
南京新街口百货商店股份有限公司，系A股上市公司，
南京新百 指
股票代码为600682
天安药业 指 贵州天安药业股份有限公司
新兴生物 指 江西新兴生物科技发展有限公司
盛阳投资 指 厦门盛阳投资合伙企业（有限合伙）
中信建投 指 中信建投证券股份有限公司
财通资管 指 上海财通资产管理有限公司
嘉颐投资 指 抚州嘉颐投资合伙企业（有限合伙）
高特佳博雅资产管理计划指 中信建投-高特佳-博雅定增定向资产管理计划
财通博雅资产管理计划 指 财通资管-博雅生物定增特定多个客户专项资产管理计划
标的公司 指 新百药业和天安药业
交易标的/标的资产 指 新百药业83.87%的股权和天安药业27.77%的股权
交易对方 指 懿康投资及王民雨
交易作价/交易对价 指 博雅生物收购标的资产的价款
博雅生物通过发行股份及支付现金的方式，向懿康投资购
本次交易/本次重组 指 买其所持有的新百药业合计83.87%股权、向王民雨购买
其所持有的天安药业合计27.77%股权
报告书/本报告书 指 《江西博雅生物制药股份有限公司收购报告书》
北京天健兴业资产评估有限公司出具的“天兴评报字
《新百药业资产评估报告》指 （2015）第0559号”《江西博雅生物制药股份有限公司拟
收购南京新百药业有限公司股权项目评估报告》
北京天健兴业资产评估有限公司出具的“天兴评报字
《天安药业资产评估报告》指 （2015）第0557号”《江西博雅生物制药股份有限公司拟
收购贵州天安药业股份有限公司部分股权项目评估报告》
具有证券、期货业务资格的会计师事务所就新百药业承诺
《专项审核报告》 指
期内各年度盈利承诺实现情况出具的《专项审核报告》
具有证券、期货业务资格的会计师事务所就新百药业承诺
《减值测试报告》 指
期满后商誉情况出具的《减值测试报告》
博雅生物与懿康投资就购买新百药业股权签署的《发行股
《发行股份购买资产协议》指
份购买资产协议》
博雅生物与王民雨就购买天安药业药业股权签署的《发行
《支付现金购买资产协议》指
股份购买资产盈利预测补偿协议》
博雅生物与懿康投资就新百药业未来盈利承诺补偿情况
《盈利承诺补偿协议》 指
签署的《支付现金购买资产协议》
博雅生物与配套融资认购方签署的《江西博雅生物制药股
《股份认购协议》 指 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金之附条件生效的股份认购协议书》
董事会 指 江西博雅生物制药股份有限公司董事会
股东大会 指 江西博雅生物制药股份有限公司股东大会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《创业板发行管理暂行办
指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
基金业协会 指 中国证券投资基金业协会
评估基准日 指 2015年5月31日
承诺期 指 2015年、2016年、2017年
发行股份的定价基准日 指 本公司第五届董事会第十九次会议决议公告日
交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
独立财务顾问 指 长城证券股份有限公司
公证天业 指 江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司
元 指 人民币元
万元 指 人民币万元
本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的
财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为四舍
五入所致。
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
（一）深圳市高特佳投资集团有限公司
名称： 深圳市高特佳投资集团有限公司
法定代表人： 蔡达建
注册资本： 25,960万元
住所： 深圳市南山区后海大道以东天利中央商务广场1501
通讯地址： 深圳市南山区后海大道以东天利中央商务广场1501
营业执照： 440301103153030
法人组织机构代码： 727138
