股票代码：300289 股票简称：利德曼 上市地点：深圳证券交易所
北京利德曼生化股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）摘要
项目 交易对方
上海百家汇投资管理有限公司、海南先声百家
重大资产购买 汇科技发展有限公司、南京百佳瑞企业管理咨
询合伙企业（有限合伙）
独立财务顾问
财务顾问
二〇二五年十一月
重大资产购买报告书（草案）
声 明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。一、上市公司声明
本公司保证《北京利德曼生化股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其他申请文件内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因本次重组的信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供资料的真实、准确、完整情况出具以下承诺：
1、本公司/本企业保证为本次交易所提供资料和信息均真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本公司/本企业保证向上市公司及为本次交易提供专业服务的中介机构提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版文件及相关资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司/本企业保证在本次交易期间，将按照适用法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、如违反上述声明和承诺，本公司/本企业愿意承担相应的法律责任，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
重大资产购买报告书（草案）
三、相关证券服务机构及人员声明
（一）独立财务顾问声明
为本次重组出具独立财务顾问报告的独立财务顾问中信建投证券已出具声明：本公司及项目经办人员同意本报告书及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容。本公司及项目经办人员已对本报告书及其摘要中引用的本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
（二）财务顾问声明
担任本次重组财务顾问的粤开证券已出具声明：本公司同意北京利德曼生化股份有限公司在本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引本公司提供的相关材料及内容，本公司已对本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。如本次交易申请文件引用本公司出具的相关材料的内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
（三）法律顾问声明
为本次重组出具法律意见书的法律顾问金杜律师已出具声明：本所及本所经办律师同意《北京利德曼生化股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《北京利德曼生化股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要中不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本所出具的法律意见书的内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
（四）审计及审阅机构声明
为本次重组出具审计报告的审计机构容诚会计师已出具声明：本所及签字
重大资产购买报告书（草案）
注册会计师已阅读《北京利德曼生化股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“报告书”）及其摘要，确认报告书及其摘要中引用的经审计的北京先声祥瑞生物制品股份有限公司的模拟财务报表的内容和经审阅的北京利德曼生化股份有限公司备考合并财务报表的内容，分别与本所出具的审计报告（报告编号：容诚审字[2025]100Z3532 号）及审阅报告（报告编号：容诚阅字[2025]100Z0015 号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对北京利德曼生化股份有限公司在报告书及其摘要中引用上述报告的内容无异议，确认报告书及其摘要不致因上述报告而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
（五）资产评估机构声明
为本次重组出具评估报告的评估机构金证评估已出具声明：本公司及经办资产评估师同意本报告书及其摘要中引用本公司出具的《评估报告》的相关内容，并对所述内容进行审阅，确认重组报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
目 录
声 明 ...... 1
一、上市公司声明 ...... 1
二、交易对方声明 ...... 1
三、相关证券服务机构及人员声明 ...... 2
目 录 ...... 4
释 义 ...... 5
一、一般释义 ...... 5
二、专业释义 ...... 8
重大事项提示 ...... 10
一、本次交易方案 ...... 10
二、本次交易标的资产的评估情况 ......11
三、本次重组对上市公司的影响 ......11
四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 ...... 15
五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 16
六、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自重组报告书披露之
日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 16
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 17
重大风险提示 ...... 21
一、与本次交易相关的风险 ...... 21
二、与标的资产相关的风险 ...... 23
第一章 本次交易概况 ...... 28
一、本次交易的背景和目的 ...... 28
二、本次交易具体方案 ...... 30
三、本次交易的性质 ...... 34
四、标的资产评估及作价情况 ...... 35
五、本次重组对上市公司的影响 ...... 36
六、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 ...... 36
七、本次交易相关各方作出的重要承诺 ...... 36
释 义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
本报告书、重组报 指 《北京利德曼生化股份有限公司重大资产购买报告书（草
告书、草案 案）》
公司、本公司、上 指 北京利德曼生化股份有限公司
市公司、利德曼
高新科控 指 上市公司控股股东，广州高新区科技控股集团有限公司
德赛系统 指 上市公司子公司，德赛诊断系统（上海）有限公司
上海百家汇 指 上海百家汇投资管理有限公司
海南百家汇 指 海南先声百家汇科技发展有限公司
南京百佳瑞 指 南京百佳瑞企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
交易对方 指 上海百家汇、海南百家汇及南京百佳瑞
标的公司、先声祥 指 北京先声祥瑞生物制品股份有限公司
瑞
本次交易、本次重 上市公司利德曼向上海百家汇投资管理有限公司、海南先声
组、本次重大资产 指 百家汇科技发展有限公司、南京百佳瑞企业管理咨询合伙企
重组 业（有限合伙）支付现金购买标的公司剥离 mRNA 业务资产
组后的 70%股份
海南先为 指 先为（海南）生物科技有限公司
海南先声 指 海南先声药业有限公司
瑞合鑫业 指 深圳市瑞合鑫业创业投资有限公司
耀华生物 指 北京耀华生物技术有限公司
长生生物 指 长春长生生物科技股份有限公司，其于 2015 年 12 月更名为
长春长生生物科技有限责任公司
富汇天使 指 北京富汇天使高技术创业投资有限公司
富汇科融 指 北京富汇科融创业投资中心（有限合伙）
仲颐金泰 指 北京仲颐金泰投资管理有限公司
无锡 TCL 指 无锡 TCL 创业投资合伙企业（有限合伙）
先声东元 指 南京先声东元制药有限公司
江苏先声 指 江苏先声药业有限公司
新余方略 指 新余方略德合投资管理中心（有限合伙）
江苏全益 指 江苏全益生物科技股份有限公司
先声卫科 指 江苏先声卫科生物制药有限公司
先声再明 指 海南先声再明医药股份有限公司
《北京利德曼生化股份有限公司与上海百家汇投资管理有限
《股份收购协议》 指 公司、海南先声百家汇科技发展有限公司、南京百佳瑞企业
管理咨询合伙企业（有限合伙）关于北京先声祥瑞生物制品
股份有限公司之股份收购协议》
《业绩承诺及补偿 《北京利德曼生化股份有限公司与上海百家汇投资管理有限
协议》 指 公司、海南先声百家汇科技发展有限公司、南京百佳瑞企业
