股票代码：300289 股票简称：利德曼 上市地点：深圳证券交易所
北京利德曼生化股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）
项目 交易对方
上海百家汇投资管理有限公司、海南先声百家
重大资产购买 汇科技发展有限公司、南京百佳瑞企业管理咨
询合伙企业（有限合伙）
独立财务顾问
财务顾问
二〇二五年十一月
重大资产购买报告书（草案）
声 明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。一、上市公司声明
本公司保证《北京利德曼生化股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其他申请文件内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因本次重组的信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供资料的真实、准确、完整情况出具以下承诺：
1、本公司/本企业保证为本次交易所提供资料和信息均真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本公司/本企业保证向上市公司及为本次交易提供专业服务的中介机构提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版文件及相关资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司/本企业保证在本次交易期间，将按照适用法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、如违反上述声明和承诺，本公司/本企业愿意承担相应的法律责任，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
重大资产购买报告书（草案）
三、相关证券服务机构及人员声明
（一）独立财务顾问声明
为本次重组出具独立财务顾问报告的独立财务顾问中信建投证券已出具声明：本公司及项目经办人员同意本报告书及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容。本公司及项目经办人员已对本报告书及其摘要中引用的本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
（二）财务顾问声明
担任本次重组财务顾问的粤开证券已出具声明：本公司同意北京利德曼生化股份有限公司在本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引本公司提供的相关材料及内容，本公司已对本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。如本次交易申请文件引用本公司出具的相关材料的内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
（三）法律顾问声明
为本次重组出具法律意见书的法律顾问金杜律师已出具声明：本所及本所经办律师同意《北京利德曼生化股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《北京利德曼生化股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要中不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本所出具的法律意见书的内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
（四）审计及审阅机构声明
为本次重组出具审计报告的审计机构容诚会计师已出具声明：本所及签字
重大资产购买报告书（草案）
注册会计师已阅读《北京利德曼生化股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“报告书”）及其摘要，确认报告书及其摘要中引用的经审计的北京先声祥瑞生物制品股份有限公司的模拟财务报表的内容和经审阅的北京利德曼生化股份有限公司备考合并财务报表的内容，分别与本所出具的审计报告（报告编号：容诚审字[2025]100Z3532 号）及审阅报告（报告编号：容诚阅字[2025]100Z0015 号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对北京利德曼生化股份有限公司在报告书及其摘要中引用上述报告的内容无异议，确认报告书及其摘要不致因上述报告而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
（五）资产评估机构声明
为本次重组出具评估报告的评估机构金证评估已出具声明：本公司及经办资产评估师同意本报告书及其摘要中引用本公司出具的《评估报告》的相关内容，并对所述内容进行审阅，确认重组报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
目 录
声 明 ...... 1
一、上市公司声明...... 1
二、交易对方声明...... 1
三、相关证券服务机构及人员声明...... 2
目 录 ...... 4
释 义 ...... 9
一、一般释义...... 9
二、专业释义......11
重大事项提示 ...... 14
一、本次交易方案...... 14
二、本次交易标的资产的评估情况...... 15
三、本次重组对上市公司的影响...... 15
四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序...... 19
五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 19
六、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自重组报告书披露之
日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 20
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 20
重大风险提示 ...... 24
一、与本次交易相关的风险...... 24
二、与标的资产相关的风险...... 26
第一章 本次交易概况 ...... 31
一、本次交易的背景和目的...... 31
二、本次交易具体方案...... 33
三、本次交易的性质...... 37
四、标的资产评估及作价情况...... 38
五、本次重组对上市公司的影响...... 38
六、本次交易已履行和尚需履行的审批程序...... 38
七、本次交易相关各方作出的重要承诺...... 38
第二章 上市公司基本情况 ...... 48
一、基本信息...... 48
二、上市公司设立、上市及历次股本变动情况...... 49
三、股东结构及前十大股东情况...... 52
四、最近三年主营业务发展情况...... 53
五、主要财务数据...... 54
六、控股股东及实际控制人情况...... 55
七、最近三十六个月内控股权变动情况...... 55
八、最近三年重大资产重组情况...... 55
九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明...... 55
十、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明...... 56
十一、上市公司及其控股股东最近十二个月内受到证券交易所公开谴责或
其他重大失信行为情况的说明...... 56
第三章 交易对方基本情况 ...... 57
一、交易对方基本情况...... 57
二、其他事项说明...... 72
第四章 交易标的基本情况 ...... 73
一、基本情况...... 73
二、历史沿革...... 73
三、最近三年增减资、股权转让情况...... 96
四、股权结构及产权控制关系...... 96
五、子公司及下属分支机构...... 99
六、主要资产权属、主要负债、或有负债及对外担保情况...... 100
七、主要财务数据...... 106
八、主营业务发展情况...... 107
九、最近三年评估、改制情况...... 125
十、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况...... 125
十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理...... 126
十二、其他需要说明的情况...... 132
第五章 标的资产评估 ...... 134
一、拟购买资产评估情况...... 134
二、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见...... 178
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见...... 184
第六章 本次交易主要合同 ...... 186
一、《股份收购协议》...... 186
二、《业绩承诺及补偿协议》...... 193
第七章 本次交易的合规性分析...... 197
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定...... 197
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定重组上市情形...... 200
三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的规定 200
四、本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条、《重组审核规则》
第八条的规定...... 200
五、本次交易符合《监管指引第 9 号》第四条的规定...... 201
六、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或者《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 8
