证券代码：300289 证券简称：利德曼 公告编号：2025-048
北京利德曼生化股份有限公司
关于修订《公司章程》及附件的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京利德曼生化股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 10 月
28 日召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及附件的议案》，现将相关事项公告如下：
一、修订《公司章程》及附件的原因及依据
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司不再设置监事会，由董事会审计委员会行使监事会职权，同时废止《监事会议事规则》；董事会同意修订《公司章程》及附件《股东会议事规则》，并重新制定《董事会议事规则》。
本事项尚须提交公司股东大会审议。
二、《公司章程》及附件修订、制订情况
1、《公司章程》修订对照表：
修订前 修订后
第一条：为维护北京利德曼生化股份 第一条：为维护北京利德曼生化股份
有限公司（以下简称“公司”）、股东和债 有限公司（以下简称“公司”）、股东、职权人的合法权益，规范公司的组织和行 工和债权人的合法权益，规范公司的组织为，根据《中华人民共和国公司法》（以 和行为，根据《中华人民共和国公司法》
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产 国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国党章程》（以下简称《党章》）和其他有关 共产党章程》（以下简称《党章》）和其他
规定，制订本章程。 有关规定，制定本章程。
第八条：董事长为公司的法定代表 第八条：董事长为公司的法定代表
人。 人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代
表人。法定代表人辞任的，公司将在法定
代表人辞任之日起三十日内确定新的法
定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。公司章程
或者股东会对法定代表人职权的限制，不
得对抗善意相对人。法定代表人因为执行
职务造成他人损害的，由公司承担民事责
任。公司承担民事责任后，依照法律或者
本章程的规定，可以向有过错的法定代表
人追偿。
第九条：公司全部资产分为等额股 第九条：公司全部资产分为等额股
份，股东以其认购的股份为限对公司承担 份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承 责任，公司以其全部财产对公司的债务承
担责任。 担责任。
第十条：本章程自生效之日起，即成 第十条：本章程自生效之日起，即成
为规范公司的组织与行为、公司与股东、 为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文 高级管理人员具有法律约束力。依据本章件。依据本章程，股东可以起诉股东，股 程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他 司董事、高级管理人员，股东可以起诉公高级管理人员，股东可以起诉公司，公司 司，公司可以起诉股东、董事、高级管理可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他 人员。本章程所称高级管理人员是指公司高级管理人员。本章程所称其他高级管理 的总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财 人。
务负责人。
第十六条：公司发行的股票，以人民 第十六条：公司发行的面额股，以人
币标明面值。 民币标明面值。
第二十条：公司或公司的子公司（包 第二十条：公司或公司的子公司（包
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担 括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购 担保、借款等形式，为他人取得本公司或
买公司股份的人提供任何资助。 者其母公司的股份提供财务资助，公司实
施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董
事会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司或者其
母公司的股份提供财务资助，但财务资助
的累计总额不得超过已发行股本总额的
百分之十。董事会作出决议应当经全体董
事的三分之二以上通过。
第二十一条：公司根据经营和发展的 第二十一条：公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东会 需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资 作出决议，可以采用下列方式增加资本：
本： （一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规以及中国证监
（五）法律、行政法规规定以及中国 会规定的其他方式。
证监会批准的其他方式。
第二十二条：公司可以减少注册资 第二十二条：公司可以减少注册资
本。公司减少注册资本，应当按照《公司 本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程 法》以及其他有关规定和本章程规定的程
序办理。 序办理。
公司减少注册资本的实施程序为： 公司减少注册资本的实施程序为：
（一）公司董事会制定减资方案； （一）公司董事会制定减资方案；
（二）公司股东大会审议批准减资方 （二）公司股东会审议批准减资方
案； 案；
（三）公司按经批准的方式购回股份 （三）公司按经批准的方式购回股份
并予以注销； 并予以注销；
（四）公司向工商行政管理部门办理 （四）公司向主管市场监督管理机构
注册资本变更登记。 办理注册资本变更登记。
第二十四条：公司收购本公司股份， 第二十四条：公司收购本公司股份，
可以通过公开的集中交易方式，或者法律 可以通过公开的集中交易方式，或者法法规和中国证监会认可的其他方式进行。 律、行政法规和中国证监会认可的其他方公司收购本公司股份的，应当依照《证券 式进行。公司收购本公司股份的，应当依法》的规定履行信息披露义务，公司因本 照《证券法》的规定履行信息披露义务，章程第二十三条第一款第（三）项、第（五） 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（六）项规定的情形收购本公司股 项、第（五）项、第（六）项规定的情形份的，应当通过公开的集中交易方式进 收购本公司股份的，应当通过公开的集中
行。 交易方式进行。
第二十五条：公司因本章程第二十三 第二十五条：公司因本章程第二十三
条第一款第（一）项至第（二）项的情形 条第一款第（一）项至第（二）项规定的收购本公司股份的，应当经股东大会决 情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十三条第一款第 议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章 的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或股东大会的授权，经三分之二 程的规定或股东会的授权，经三分之二以
以上董事出席的董事会会议决议。 上董事出席的董事会会议决议。
…… ……
第二十六条：公司的股份可以依法转 第二十六条：公司的股份应当依法转
让。 让。
第二十七条：公司不接受本公司的股 第二十七条：公司不接受本公司的股
票作为质押权的标的。 份作为质权的标的。
第二十八条：发起人持有的本公司股 第二十八条：公司公开发行股份前已
份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 发行的股份，自公司股票在证券交易所上公司公开发行股份前已发行的股份，自公 市交易之日起 1 年内不得转让。
司股票在证券交易所上市交易之日起 1 公司董事、高级管理人员应当向公司
年内不得转让。 申报所持有的本公司的股份（含优先股股
公司董事、监事、高级管理人员应当 份）及其变动情况，在就任时确定的任职向公司申报所持有的本公司的股份（含优 期间每年转让的股份不得超过其所持有先股股份）及其变动情况，在任职期间每 本公司同一类别股份总数的 25%，所持本年转让的股份不得超过其所持有本公司 公司股份自公司股票上市交易之日起 1同一种类股份总数的 25%，所持本公司股 年内不得转让。上述人员离职后半年内，份自公司股票上市交易之日起 1 年内不 不得转让其所持有的本公司股份。
得转让。上述人员离职后半年内，不得转 法律、行政法规或者中国证监会对股
让其所持有的本公司股份。
