证券代码：300285 证券简称：国瓷材料 公告编号：2026-017
山东国瓷功能材料股份有限公司
关于公司对外投资购买澳大利亚公司全部股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
为满足公司的发展战略与国际化业务规划的需求，山东国瓷功能材料股份有限公司（以下简称“公司”或“国瓷材料”）拟通过北京国瓷科博科技有限公司或下属子公司
以自有或/和自筹资金按照 1.40 澳元/股的价格（合计 16,641.1742 万澳元、以 2026 年
2 月 26 日中国外汇交易中心受权公布的澳元对人民币汇率中间价测算，投资总额为81,581.6924 万元人民币，最终投资金额以实际交易为准）收购澳大利亚上市公司 SDILimited 及其下属公司（以下简称“SDI”或“目标公司”）100.00%的股权。2026 年 2 月27 日（北京时间），公司与目标公司签署了相关协议，根据相关协议约定，本次股权转让完成后公司将持有目标公司 100.00%的股权。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规及《公司章程》等公司制度的相关规定，公司本次交易涉及的金额在公司董事会的审批权限范围内，无需提交公司股东会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易需向中国以及澳大利亚的相关政府主管部门履行备案或审批程序，公司后续将根据项目的实际进展情况发布相关进展公告。
二、交易对手方介绍
本次交易对手方为目标公司 SDI，由于 SDI 为澳大利亚的上市公司，因此本次交
易尚需由澳大利亚证券与投资委员会审查、法院聆讯以及提交 SDI 股东会审议等程序决定。
经与目标公司沟通和问询，SDI 不属于失信被执行人，与公司不存在关联关系，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，也不存在其他
可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、投资标的基本情况
（一）股权结构
截至 2025 年 12 月 31 日，目标公司仅有一位持股 5%以上主要股东，具体如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 CURRANGO PASTORAL COMPANY PTY LTD 50,691,328 42.65%
其他 68,174,202 57.35%
合计 118,865,530 100.00%
注：CURRANGO PASTORAL COMPANY PTY LTD 是由 SDI 董事长 Jeffrey Cheetham 所
控制的实体。
（二）主营业务
目标公司成立于 1972 年，总部位于澳大利亚维多利亚州墨尔本市，1985 年在澳
大利亚证券交易所上市，是澳大利亚专业牙科材料领域的领先制造商及全球分销商。主营研发、生产并销售各类修复性牙科产品，目标客户为临床端用户，产品包括美学修复类材料（复合树脂、粘接剂、水门汀等）、专业牙齿美白类材料、银汞合金类材料及配套专用辅助设备。目标公司所有产品均在澳大利亚维多利亚州生产，并销往全球 100 多个国家和地区。
（三）主要财务数据
目标公司的主要财务数据如下：
单位：澳元，千元
财务指标 2025 年 6 月 30 日
资产总额 141,198
负债总额 38,524
净资产 102,674
财务指标 2024 年 7 月-2025 年 6 月
营业收入 110,384
净利润 13,084
注：目标公司的财务年度为当年 7月 1 日至次年 6月 30 日，目标公司 2024 年 7月-2025
年 6月财务数据已经 Deloitte Touche Tohmatsu 审计。
（四）目标公司的其他情况
截至本公告披露日，目标公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生重大影响的诉讼或仲裁；不存在为他人提供担保、财务资助等情况；公司与交易对方不存在经营性往来情况。经查询，目标公司不属于失信被执行人。目标公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
四、目标公司的估值情况
本次交易定价考虑的因素包括标的公司的业务盈利水平、客户资源、研发能力以及标的公司被收购后业务整合带来的潜在价值，遵循公平、公开、公允的原则，双方共同协商确定。
五、对外投资合同的主要内容
1 协议主体情况
1.1 签约双方
收购方：北京国瓷科博科技有限公司
目标公司：SDI Limited
1.2 同意交易：
(a) 目标公司同意根据并遵守本契约的条款和条件提出本协议安排。
(b) 收购方同意根据并遵守本契约的条款和条件协助目标公司提出协议安排。
(c) 目标公司和收购方同意根据并遵守本契约的条款和条件实施协议安排。
(d) 在第一次法院开庭日前一个工作日之前的任何时间，收购方可通过向目标公
司提交书面通知（载明收购方子公司的详细信息），指定其任何子公司（下称“收购
方子公司”）收购协议股份并根据本契约及协议安排支付款项。若收购方决定指定收
购方子公司收购协议股份并支付款项：
(1)本文件中关于收购方根据协议安排收购协议股份的表述，均应理解为收购方子公司实施该等收购；
(2)各方必须确保根据协议安排转让的协议股份过户至收购方子公司而非收购方；
(3)本文件中关于收购方支付款项的表述，均应理解为收购方子公司实施该等支付；
(4)该指定行为并不免除收购方在本文件项下的义务，包括根据协议安排条款提供（或确保提供）协议对价的义务，前提是若收购方子公司在履行收购方某项义务时已完全履行该等义务，则收购方不构成本文件项下的违约。
2 先决条件与实施前步骤
2.1 先决条件
除另有规定外，在满足本条规定的每个先决条件或根据本条规定的方式和范围予以豁免之前，协议不会生效，双方各自与协议实施相关的义务也不具有约束力。
(a) 监管批准：在第二次法院开庭日期前一个工作日的下午 5:00 之前，需满足以
下条件：
(1) FIRB（澳大利亚外国投资审查委员会）：需满足以下任一情形：
(A) 收购方已根据《外国收购与接管法（联邦）1975》（FATA），收到澳大利亚联邦财政部长（财政部长）或其代表发出的书面无异议通知，告知联邦政府对该交易无异议（该通知可以是无条件的，或所附条件必须为收购方基于诚信并理性行事时可接受的（受第 2.2(d)条约束）），且该书面通知未被撤回、中止或撤销；或
(B) 财政部长因法定期限届满而无法再根据 FATA 第 3 部分就该交易作出命令或
决定，且该交易未被 FATA 第 82 条所禁止；或
(C) 若财政部长已根据 FATA 第 68 条就该交易作出临时命令，而在根据 FATA 第
3 部分作出最终命令或决定的后续期限内，财政部长未作出此类最终命令或决定。
(2) 中国批准：需满足以下全部条件：
(A) 国家发展和改革委员会（NDRC）已批准或接受（可以是无条件的，或附有收购方基于诚信并理性行事时可接受的条件的（受第 2.2(d)条约束））收购方或其关联方就该交易以及收购方参与本契约所设想的协议制定所提交的申报；
(B) 商务部（MOFCOM） 已批准或接受（可以是无条件的，或附有收购方基于诚信并理性行事时可接受的条件的（受第 2.2(d)条约束））收购方或其关联方就该交易以及收购方参与本契约所设想的协议制定所提交的申报；以及
(C) 国家外汇管理局（SAFE） 已接受收购方（或其关联方）就与该交易以及收购方参与本契约所设想的协议制定相关的资金汇出或担保提供事宜进行的登记；以及
(3) 澳大利亚证券与投资委员会和澳大利亚证券交易所:澳大利亚证券与投资委员会和澳大利亚证券交易所已签发或提供为实施协议所必需的所有救济、豁免、确认、免除、同意或批准，并采取所有其他必要行动，或者目标公司和收购方同意为实施协议所需的行动；且此类救济、豁免、确认、免除、同意、批准或其他行动（视情况而定）在所有方面保持完全有效，并且在第二次法院开庭日期上午 8:00 之前未被撤回、撤销、暂停、限制或修订（或未收到任何有意采取此类行动的通知、提示或表示）。
(b) 股东批准：目标公司股东在协议会议上根据《公司法》第 411(4)(a)(ii)条规定
的必要多数批准该协议。
(c) 独立专家：独立专家在协议安排手册被澳大利亚证券与投资委员会登记之前出具独立专家报告，结论为该协议安排符合目标公司股东的最佳利益，且独立专家在第二次法院开庭日期上午 8:00 之前的任何时间未撤回、限制或改变该结论。
(d) 法院批准：法院根据《公司法》第 411(4)(b)条批准该协议。
(e) 限制措施：截至第二次法院开庭日期上午 8:00，不存在由任何有管辖权的法院或其他政府机构发布的、将阻止、导致非法或禁止实施该协议的任何临时、初步或最终命令、禁令、决定或法令，或其他实质性法律限制或禁止（自本契约日期（含）起至第二次法院开庭日期（含）上午 8:00 期间）。
(f) 未发生目标公司规定事项：自本契约日期（含）起至第二次法院开庭日期（含）上午 8:00 期间，未发生目标公司规定事项。
(g) 未发生目标公司受监管事件：自本契约日期（含）起至第二次法院开庭日期（含）上午 8:00 期间，未发生目标公司受监管事件。
(h) 目标公司未发生重大不利变化：自本契约日期（含）起至第二次法院开庭日期（含）上午 8:00 期间，未发生目标公司重大不利变化或未为收购方所知悉。
(i) 目标汇丰融资：在第二次法院开庭日期前一个工作日的下午 5:00 之前，目标
公司已收到并向收购方提供：
(1) 汇丰银行澳大利亚有限公司就与协议相关的目标公司控制权变更，根据目标公司汇丰融资条款出具的一份已签署的同意书（且该同意书是无条件的或仅附带目标公司能够满足的条件）；以及
(2) 汇丰银行澳大利亚有限公司出具的一份已签署的豁免书，确认目标公司签署本契约或协议，或就签署本契约或协议采取的任何行动或步骤，不构成对目标公司关于其所有权或控制权无变更之承诺的违反。
(j) 项目蒙特勒斯融资：在第二次法院开庭日期前一个工作日的下午 5:00 之前，
目标公司已经：
(1) 为其就项目蒙
