证券代码：300285 证券简称：国瓷材料 公告编号：2025-036
山东国瓷功能材料股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
山东国瓷功能材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月17日召
开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章
程>的议案》，同意公司取消监事会，并修订《公司章程》的部分条款，该事项
尚需提交公司股东会审议。现将相关事项公告如下：
一、关于取消监事会的情况
根据中国证券监督管理委员会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相
关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，结合公司实际情
况，公司将不再设置监事会或者监事，监事会的职权由董事会审计委员会代为行
使，公司《监事会议事规则》将相应废止。
二、修订《公司章程》情况
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关
法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》的部分条
款进行修订和完善，具体如下：
修订前 修订后
第 1 条 第 1条
为维护山东国瓷功能材料股份有限公司（以下简称：“公 为维护山东国瓷功能材料股份有限公司（以下简称“公
司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人 和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定，制订本 司法》”）《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券
章程。 法》”)和其他有关规定，制订本章程。
第 2 条 第 2条
公司是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司 公司是根据《公司法》《证券法》和其他有关法律、
法》）、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他 法规设立的，于 2010 年 5月 4日，由山东省商务厅出具鲁
有关相关法律、法规设立的，于 2010 年 5月 4日，由山东省商务 商务外资函〔2010〕343 号《关于同意山东国瓷功能材料
厅出具鲁商务外资函〔2010〕343 号《关于同意山东国瓷功能材料 有限公司整体变更为外商投资股份有限公司的批复》，批
有限公司整体变更为外商投资股份有限公司的批复》，批准山东 准山东国瓷功能材料有限公司依法整体变更为外商投资股
国瓷功能材料有限公司依法整体变更为外商投资股份有限公司。2 份有限公司。2010 年 5月 25 日，公司在山东省工商行政管
010 年 5月 25 日，公司在山东省工商行政管理局注册登记并取得 理局注册登记并取得营业执照，营业执照号为：370500400
营业执照，营业执照号为：370500400001069。公司共有 7名股东 001069。公司共有 7名股东作为公司的发起人。2015 年 4
作为公司的发起人。2015 年 4 月 27 日，山东省商务厅出具鲁商审 月 27 日，山东省商务厅出具鲁商审〔2015〕96 号《关于批
〔2015〕96 号《关于批准山东国瓷功能材料有限公司股权转让变 准山东国瓷功能材料有限公司股权转让变更为内资企业的更为内资企业的批复》，批准山东国瓷功能材料有限公司依法整 批复》，批准山东国瓷功能材料有限公司依法整体变更为
体变更为内资企业。 内资企业。
第 8 条
公司的法定代表人由代表公司执行公司事务的董事担
任。公司的董事长为代表公司执行公司事务的董事。法定
新增 代表人的产生、变更办法与本章程中规定的董事长的产
生、变更办法一致。担任法定代表人的董事辞任的，视为
同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定
代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第 9 条
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果
由公司承受。
新增 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对
抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承
担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程
的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第 9 条 第 10 条
公司全部资产分为等额股份，股东以其所认购的股份为限对 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其
公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 全部资产对公司的债务承担责任。
第 10 条 第 11 条
本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行
与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法件，也是对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约 律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公 有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公 以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人 司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
员。
第 11 条 第 12 条
本章程所称其他高级管理人员指公司的副总经理、董事会秘 本章程所称高级管理人员指公司的总经理、副总经
书及财务总监。 理、董事会秘书及财务负责人（即财务总监）。
第 16 条 第 17 条
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同
每一股份应当具有同等权利。 类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同； 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相
认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第 17 条 第 18 条
公司发行的股票，以人民币标明面值。 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第 22 条
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得
以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或
者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划
新增 的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程
或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司
