证券代码：300285 证券简称：国瓷材料 公告编号：2025-032
山东国瓷功能材料股份有限公司
关于对子公司国瓷赛创增资引入关联方及员工持股平台暨公司放弃
优先认股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次子公司增资概述
山东国瓷功能材料股份有限公司（以下简称“国瓷材料”或“公司”）于2025年8月17日召开的第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于对子公司国瓷赛创增资引入关联方及员工持股平台暨公司放弃优先认股权的议案》，为了充分调动公司和国瓷赛创电气（铜陵）有限公司（以下简称“国瓷赛创”）经营管理团队和核心骨干员工的工作积极性，建立健全长效激励机制，同时也为了增强子公司的资金实力，促进相关业务的发展，公司拟对国瓷赛创增资引入关联方和员工持股平台“铜陵国瓷赛创股权投资合伙企业（有限合伙）”，同时公司放弃对上述股权的优先认购权。增资的具体金额如下：
序号 名称 增资金额（万元）
1 张曦 2,785
2 于正国 1,640
3 铜陵国瓷赛创股权投资合伙企业（有限合伙） 1,170
4 霍希云 900
5 莫雪魁 900
6 许少梅 700
7 肖强 700
8 杨爱民 700
9 吕玉兴 700
合计 10,195
本次增资以江苏华信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（苏华评报字[2025]第092号）确定的国瓷赛创在2024年12月31日的市场价值40,780.00万
元为交易基准。上述增资全部完成后，公司对国瓷赛创的持股比例将由100%稀释至80.00%，国瓷赛创由公司全资子公司变更为控股子公司，注册资本由人民币4,901.96万元增加至人民币6,127.45万元。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规规定，由于本次增资方中张曦先生、霍希云女士、莫雪魁先生、许少梅女士、肖强先生、杨爱民先生担任公司董事或高级管理人员，公司高级管理人员莫雪魁先生担任“铜陵国瓷赛创股权投资合伙企业（有限合伙）”的普通合伙人，因此上述人员及员工持股平台认定为公司关联方，本次对子公司国瓷赛创增资引入关联方及员工持股平台暨公司放弃优先认股权事项构成关联交易，但在董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议批准。本次事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、增资方的基本情况
1、张曦
男，身份证号：370502**************，住址：北京市朝阳区光华路
与公司的关联关系：张曦先生为公司董事长、实际控制人、持股5%以上股东。
2、于正国
男，身份证号：342623************，住址：安徽省铜陵市狮子山区
与公司的关系：于正国先生为国瓷赛创总经理。
3、铜陵国瓷赛创股权投资合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码：91340700MAEPPK0T31
成立日期：2025-07-11
执行事务合伙人：于正国
注册资本：1,120万元
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
与公司的关联关系：公司高级管理人员莫雪魁先生担任员工持股平台“铜陵国瓷赛创股权投资合伙企业（有限合伙）”的普通合伙人，因此构成关联关
系。
4、霍希云
女，身份证号：370902**************，住址：山东省东营市东营区
与公司的关联关系：霍希云女士为公司总经理。
5、许少梅
女，身份证号：370523**************，住址：山东省东营市东营区
与公司的关联关系：许少梅女士为公司高级管理人员、副总经理兼董事会秘书。
6、肖强
男，身份证号：310222**************，住址：上海市浦东新区
与公司的关联关系：肖强先生为公司高级管理人员、副总经理兼财务总监。
7、莫雪魁
男，身份证号：410802**************，住址：山东省东营市东营区
与公司的关联关系：莫雪魁先生为公司高级管理人员、副总经理。
8、杨爱民
男，身份证号：432930**************，住址：江苏省苏州市虎丘区
与公司的关联关系：杨爱民先生为公司高级管理人员、副总经理。
9、吕玉兴
男，身份证号：230107**************，住址：山东省东营市东营区
与公司的关系：吕玉兴先生为公司核心管理人员。
经查询，截至本公告披露日，上述增资方均不属于失信被执行人，不存在与第三方有其他影响公司利益的安排。
三、标的公司的基本情况
1、企业名称：国瓷赛创电气（铜陵）有限公司
2、统一社会信用代码：91340700MA2NM14F2T
3、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4、注册资本：人民币4901.96万元
5、法定代表人：莫雪魁
6、成立日期：2017-05-17 至 2037-05-16
7、经营范围：一般项目：集成电路销售；集成电路制造；集成电路设计；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新型陶瓷材料销售；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；特种陶瓷制品销售；非金属矿及制品销售；表面功能材料销售；新型膜材料销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；机械设备销售；电气设备销售；机械设备租赁；非居住房地产租赁；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
8、增资前后的股权结构
单位：人民币元
增资前 增资后
股东名称
注册资本 持股比例 注册资本 持股比例
国瓷材料 49,019,600.00 100.00% 49,019,600.00 80.00%
张曦 — — 3,347,710.00 5.46%
于正国 — — 1,971,362.00 3.22%
铜陵国瓷赛创股权投资 — — 1,406,398.00 2.30%
合伙企业(有限合伙)
霍希云 — — 1,081,845.00 1.77%
莫雪魁 — — 1,081,845.00 1.77%
许少梅 — — 841,435.00 1.37%
肖强 — — 841,435.00 1.37%
杨爱民 — — 841,435.00 1.37%
吕玉兴 — — 841,435.00 1.37%
合计 49,019,600.00 100.00% 61,274,500.00 100.00%
9、主要的财务数据
单位：人民币万元
项目 2024年12月31日 2025年6月30日
资产总额 17,968.48 20,413.24
负债总额 8,788.90 9,980.79
净资产 9,179.58 10,432.45
项目 2024年度 2025年1-6月
营业收入 12,417.27 7,169.31
利润总额 2,016.61 1,388.11
净利润 1,769.51 1,252.87
四、增资的定价策略及定价依据
公司委托具有证券、期货相关业务资格的江苏华信资产评估有限公司作为评估机构出具了《资产评估报告》（苏华评报字[2025]第 092 号），对国瓷赛
创的股东全部权益在评估基准日 2024 年 12 月 31 日时的市场价值进行了评估，
具体评估结论如下：
国瓷赛创的股东全部权益在评估基准日2024年 12月31日的市场价值为40,780.00万元。本次交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、增资协议的
