证券代码：300285 证券简称：国瓷材料 公告编号：2024-039
山东国瓷功能材料股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规，山东
国瓷功能材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月17日召开了第五
届董事会第十四次会议，审议通过了《关于修改公司章程的议案》，拟对现行
的公司章程之有关条款进行修订。
一、《公司章程》具体修订情况如下：
修订前 修订后
将所有的“股东大会”修改为“股东会”
第 1 条 为维护山东国瓷功能材料股份有限公
司（以下简称：“公司”）、股东和债权人的合法 第 1 条 为维护山东国瓷功能材料股份有限公
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共 司（以下简称：“公司”）、股东和债权人的合法和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人 权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《关于 和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》 民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有（以下简称《暂行规定》）和其他有关规定，制订 关规定，制订本章程。
本章程。
第 2 条 公司是根据《中华人民共和国公司法》 第 2 条 公司是根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《关于设立外商投资法》(以下简称《证券法》)和其他有关相关法律、法
股份有限公司若干问题的暂行规定》（以下简称规设立的，于 2010 年 5 月 4 日，由山东省商务厅出
《暂行规定》）和其他有关相关法律、法规设立具鲁商务外资函〔2010〕343 号《关于同意山东国瓷
的，于 2010 年 5 月 4 日，由山东省商务厅出具鲁商功能材料有限公司整体变更为外商投资股份有限公
务外资函〔2010〕343 号《关于同意山东国瓷功能司的批复》，批准山东国瓷功能材料有限公司依法材料有限公司整体变更为外商投资股份有限公司的整体变更为外商投资股份有限公司。2010 年 5 月 25批复》，批准山东国瓷功能材料有限公司依法整体日，公司在山东省工商行政管理局注册登记并取得变更为外商投资股份有限公司。2010 年 5 月 25营业执照，营业执照号为：370500400001069。公司
日，公司在山东省工商行政管理局注册登记并取得共有 7 名股东作为公司的发起人。2015 年 4 月 27
营业执照，营业执照号为：370500400001069。公司日，山东省商务厅出具鲁商审〔2015〕96 号《关于
共有 7 名股东作为公司的发起人。2015 年 4 月 27批准山东国瓷功能材料有限公司股权转让变更为内
日，山东省商务厅出具鲁商审〔2015〕96 号《关于资企业的批复》，批准山东国瓷功能材料有限公司批准山东国瓷功能材料有限公司股权转让变更为内依法整体变更为内资企业。
资企业的批复》，批准山东国瓷功能材料有限公司
依法整体变更为内资企业。
第 16 条 公司股份的发行，实行公开、公平、 第 16 条 公司股份的发行，实行公开、公平、公
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每相同价额。
股应当支付相同价额。
第 19 条 公司为根据《公司法》第九条的规定 第 19 条 公司为根据《公司法》第十二条的规定
由山东国瓷功能材料有限公司以净资产折股整体变由山东国瓷功能材料有限公司以净资产折股整体变更设立，公司发起人为山东国瓷功能材料有限公司更设立，公司发起人为山东国瓷功能材料有限公司的全体股东，包括东营市盈泰石油科技有限公司、的全体股东，包括东营市盈泰石油科技有限公司、北京市通达宝德科技发展有限公司、东营奥远工贸北京市通达宝德科技发展有限公司、东营奥远工贸有限责任公司、东营智汇企业管理咨询有限公司、有限责任公司、东营智汇企业管理咨询有限公司、青岛朗固德技术贸易有限公司、中科宏易（香港）青岛朗固德技术贸易有限公司、中科宏易（香港）投资管理有限公司、宝利佳有限公司。上述发起人投资管理有限公司、宝利佳有限公司。上述发起人分别以其在原中外合资企业山东国瓷功能材料有限分别以其在原中外合资企业山东国瓷功能材料有限
公司的权益折股取得公司股份。自 2010 年 12 月东公司的权益折股取得公司股份。自 2010 年 12 月东
营智汇企业管理咨询有限公司、中科宏易（香港）营智汇企业管理咨询有限公司、中科宏易（香港）投资管理有限公司、宝利佳有限公司增资后，根据投资管理有限公司、宝利佳有限公司增资后，根据
立信大华会计师事务所有限公司 2010 年 12 月 16 日立信大华会计师事务所有限公司 2010 年 12 月 16 日
出具的《验资报告》（立信大华验字[2010]184出具的《验资报告》（立信大华验字[2010]184
号），各发起人已缴清其认缴的出资。 号），各发起人已缴清其认缴的出资。
第 21 条 公司或公司的子公司（包括公司的附属
第 21 条 公司或公司的子公司（包括公司的附企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形
属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。公司的控股子公司不得取得公司股份，因公司
助。 合并、质权行使等原因持有公司股份的，应当在一
年内消除该情形，在此期间不得行使所持股份对应
的表决权。
第 28 条 公司不接受本公司的股票作为质押权 第 28 条 公司不接受本公司的股份作为质押权的
的标的。 标的。
之行日的起第股份129，年条自内公发不司起得股人转票持让在。有证公的券司公交公司易开股所发份上行，市股自交份公易前司之已成日发立公司第股票29在条证公券司交公易开所发上行市股交份易前之已日发起行的1 年股内份不，自得
转让。
起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期
间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总
间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总
125年%；内所不持得本转公让司。股上份述自人公员司离股职票后上半市年交内易，不之 数日得转的起让12其5年%所；内持所不有持得的本转本公让公司。司股上股份述份自人。公员司离股职票后上半市年内交，易之不数的
日起
得转让其所持有的本公司股份。
第 33 条 公司股东享有下列权利： 第 33 条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
他形式的利益分配； 他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派 （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派
股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； 股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者
质询； 质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
让、赠与或质押其所持有的股份； 让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 （五）查阅并复制本章程、股东名册、股东会
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财
会议决议、财务会计报告； 务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
份份额参加公司剩余财产的分配； 份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议 （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持
持异议的股东，要求公司收购其股份； 异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规 （八）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他权利。 定的其他权利。
第 35 条 连续一百八十日以上单独或者合计持有
公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司的会计
账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说
明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、
会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益
的，可以拒绝提供查阅，并自股东提出书面请求之
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