300285 深市 国瓷材料

证券代码：300285        证券简称：国瓷材料        公告编号：2024-010
                山东国瓷功能材料股份有限公司

            关于变更公司回购股份用途并注销的公告

    本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东国瓷功能材料股份有限公司（以下简称“公司”或“国瓷材料”）于
2024 年 2 月 5 日召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十三次会议，
审议通过了《关于变更公司回购股份用途并注销的议案》，同意将公司回购股份的用途由“用于股权激励计划或员工持股计划”变更为“用于注销并相应减少注册资本”，并将按规定办理相关注销手续。本事项尚需提交公司股东大会审议，具体情况如下：

  一、变更前公司回购概述及实施情况

  公司于 2022 年 1 月 11 日召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会
第二十二次会议，审议并通过了《关于回购公司股份方案的议案》，公司使用自有资金以集中竞价交易的方式回购部分公司股份，用于股权激励计划或员工持股计划。本次回购的资金总额不低于人民币 15,000 万元（含）且不超过人民币30,000 万元（含），回购价格不超过人民币 55 元/股（含）。回购股份的实施期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12 个月。具体详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的相关公告。

  2022 年 1 月 20 日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式首次
回购公司股份，具体内容详见公司 2022 年 1 月 20 日在中国证监会指定创业板信
息披露网站巨潮资讯网上披露的《关于首次实施回购公司股份的公告》（公告编号：2022-010）。


  根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等相关规定，公司在回购期间应当在每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况。公司已及时履行了回购进展的信息披露义务，具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于回购公司股份的进展公告》（公告编号：2022-011、2022-012 、2022-037、2022-046、2022-047、2022-050、2022-065、2022-076 、 2022-078、2022-087、2022-094、2023-001）。

  截至 2023 年 1 月 10 日，公司本次回购股份方案已实施完毕，公司通过股票
回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份合计 6,762,039 股，占公司
总股本 0.6736%，最高成交价为 41.68 元/股，最低成交价为 30.80 元/股，成交
总金额为 249,983,355.83 元（不含交易费用）。本次回购符合公司既定的回购股份方案及相关法律法规的要求。

  二、本次变更回购股份用途原因及内容

  根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等法律、法规及规范性文件的有关规定，根据公司实际情况，结合公司整体规划、员工持股计划规模和时间安排等因素综合考虑，公司拟对回购股份用途进行变更，由“用于股权激励计划或员工持股计划”变更为“用于注销并相应减少注册资本”。

  三、回购股份注销后公司股本的变动情况

  以截至 2024 年 2 月 4 日公司股本结构为基数，本次变更及注销完成后，公司
总股本将由 1,003,810,338 股变更为 997,048,299 股。预计公司股本结构变化情况如下：

                            变动前            注销股数            变动后

    股份性质                                  （股）

                  数量（股）  比例（%）                数量（股）  比例（%）

限售条件股份        193,098,452        19.24          0    193,098,452        19.37

无限售条件股份      810,711,886        80.76  -6,762,039    803,949,847        80.63

总股本            1,003,810,338      100.00  -6,762,039    997,048,299      100.00

    注：公司股本结构变动的最终情况，以本次部分回购股份注销完成后，中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。


  四、本次注销部分回购股份对公司的影响

  本次变更部分回购股份用途并注销事项是公司根据实际情况作出的决策，有利于提升公司每股收益水平，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。该事项尚需提交公司股东大会审议，经审议通过后公司将按照相关规定向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理回购股份注销手续。在本次回购股份注销后，公司股权分布仍具备上市条件，不会改变公司的上市公司地位。

  五、独立董事意见

  公司本次变更公司回购股份用途并注销事项符合《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等有关法律法规的规定，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司债务履行能力、持续经营能力等产生重大影响，也不会影响公司的上市地位。公司独立董事一致同意本次变更公司回购股份用途并注销，并将该事项提交公司股东大会审议。

  六、监事会意见

  公司本次变更公司回购股份用途并注销事项符合《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等有关法律法规的规定，且审议程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，监事会同意本次变更公司回购股份用途并注销事项。

  七、备查文件

  1、《第五届董事会第十三次会议决议》；

  2、《第五届监事会第十三次会议决议》；

  3、《独立董事对相关事项的独立意见》。

                                          山东国瓷功能材料股份有限公司
                                                      董事会

                                                    2024 年 2 月 5 日