证券代码：300285 股票简称：国瓷材料 公告编号：2016-091
山东国瓷功能材料股份有限公司
关于拟收购东莞市戍普电子科技有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2016年12月8日，山东国瓷功能材料股份有限公司（以下简称“公司”、“国瓷
材料”）第三届董事会第八次会议审议通过《关于拟收购东莞市戍普电子科技有限公司100%股权的议案》，现将相关事项公告如下：
一、对外投资概述
1、对外投资基本情况
2016年12月8日，公司与东莞市戍普电子科技有限公司（以下简称“戍普电子”）
全体股东签订了《股权转让协议》，公司拟以人民币2000.00万元，收购戍普电子100%
股权，交易完成后，戍普电子将成为国瓷材料的全资子公司。
2、对外投资的审批程序
本次对外投资已经公司第三届董事会第八次会议以9票同意、0票反对、0票弃权
表决通过。本次对外投资事项无需提交股东大会审议。
3、对外投资的资金来源
本次对外投资的资金来源于自有资金，本次投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、对外投资的定价依据
公司委托深圳市永信瑞和资产评估有限公司对东莞市戍普电子科技有限公司全部收益于评估基准日的市场价值进行评估，以2016年10月31日为评估基准日，戍普电子股东全部权益的评估价值为人民币2,001.80万元，经双方友好协商最终确定本次收购的交易价格为人民币2000.00万元。
二、标的公司情况
1、基本情况
企业名称：东莞市戍普电子科技有限公司
企业类型：有限公司
住所：东莞市凤岗镇五联工业路德兴工业园
法定代表人：蒋丽佳
注册资本：人民币200万元
经营范围：研发、产销：电子元件、电子器件、电子半导体材料；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
东莞市戍普电子科技有限公司，是专业生产电子元器件内外电极浆料的高科技企业。核心产品共有五个系列：1、MLCC镍内电极浆料系列；2、MLCC铜外电极浆料系列；3、MLCC银钯内电极浆料系列；4、MLCI银内电极系列；5、高分散超细银粉
戍普电子拥有设备齐全的研发中心和高技术的研发团队，自主研发的MLCC低温铜
外电极浆料具有低温烧成、高致密性从而提高高容量MLCC产品可靠性等特点。具有自
主知识产权，获得发明专利2项，实用新型专利3项。
本次合作是双方发挥各自的优势，强强联合，合作之前戍普电子与国瓷材料无关联关系，本次对外投资不构成关联交易。
2、股权结构
戍普电子的股权结构
注册资本构成
序号 股东名称
持股数（万股） 实际出资所占股权比例
1 1 蒋丽佳 144 72%
2 2 王松明 56 28%
合 计 200.00 100%
3、近年的财务指标
戍普电子的主要财务指标如下表：
（单位：万元）
财务指标 2014年度 2015年度 2016年1-9月份
资产总额 854.96 1,560.57 1,693.48
净资产 218.09 239.22 428.58
主营业务收入 720.97 1,315.81 1,263.20
利润总额 14.10 25.94 254.38
净利润 11.28 21.25 190.78
以上均为会计师事务所审计后的财务数据。
三、协议的主要内容
合资双方已于2016年12月8日签署了《股权转让协议》，并经公司第三届第八次
董事会批准后生效。主要内容：
第一条 股权转让
1.1 本协议所称“转让之股权”是指转让方持有的戍普电子之100%的股权。
1.2 转让方同意将其持有的戍普电子100%的股权转让予受让方；受让方亦同意受让转
让方所持有的戍普电子100%的股权。
1.3 转让方承诺，对其所持有的戍普电子100%的股权享有完整的处置权，并按照本协
议，将其持有的戍普电子100%的股权以及基于该股权所附带的所有权益，于本协议约定的股权转让日期，不附带任何质押权、留置权或其他担保性权益，转移予受让方。同时，转让方按照《公司章程》而应当享有和承担的全部权利和义务亦于该日一并转移予受让方。
1.4 转让方承诺，上述转让方所持有的戍普电子100%的股权为依法可以转让的股权。
第二条 转让价格及转让价款的支付
2.1 本协议双方确认并同意，本次由转让方拟转让的100%股权之转让价款为人民币
2000万元整（大写：贰仟万元人民币）。
本协议双方确认并同意，上述股权转让价款，将由受让方分三次汇入转让方指定的银行专用账户。
2.2 本协议签字后十日内，由受让方向转让方支付总转让价款的40%；
2.3 本协议双方完成股权变更登记后十日内，由受让方向转让方支付总转让价款的
40%。
2.4 转让方向受让方提供个人所得税完税凭证之日起十日内，由受让方向转让方支付
总转让价款的20%。
第三条 生效条件
本协议自各方签字盖章之日起成立，自符合以下全部条件时生效：
3.1 国瓷材料董事会审议通过本次交易；
3.2 转让方股东相互同意以同等条件转让其持有戍普电子股份，并各自放弃优先购买
权及转让给除国瓷材料以外第三人的权利。
3.3 中国证监会或交易所对本次交易无异议（如需行政审批或其他监管要求）。
第四条 过渡期间的安排
自本协议签订至转让方所持股份全部完成过户的期间，为本协议所指的过渡期。
4.1 除本协议另有规定外，在股权转让过户登记前，转让方仍然是目标公司的股东，
继续享有并履行股东的权利及义务；转让方同意乙方派驻人员至目标公司，并应当保证并促使目标公司管理层保证受让方委派人员能全面接触目标公司经营情况、财务情况，按要求提供真实、准确、完整的信息和数据，配合完成受让方相关股权转让交接工作。
4.2 在本协议签署之日起至股权转让变更登记完成前，除非获得受让方的书面同意，
否则转让方应当保证公司：
4.2.1不从事任何可能导致其财务状况发生任何根据受让方的独立判断属于重大不利变
化的活动，包括但不限于：
(1)公司无正当理由停止生产；
(2)无正当理由改变产品价格的10%以上；
4.2.2 不得兼并其他公司或业务实体；
4.2.3 不得将归其所有的知识产权转让他人或授权其他公司使用；
4.2.4 不变更其章程或任何组织性文件的规定；
4.2.5尽所有合理的努力就业务保持与其雇员、客户及供货商之间的良好关系；
4.2.6 不进行或参与有关业务或以其他方式影响业务的（无论是内部的还是与任何其他
人的）任何合并、分立或其他重组活动；
4.2.7 不在业务的正常过程以外收购或处置、或同意收购或处置资产（特别是知 识产
权），亦不在业务的正常过程以外承担或发生、或同意承担或发生与业务有关的责任、义务或费用（实际的及或有的）；
4.2.8 就公司的业务而言，不订立任何长期、义务繁重或不平常的协议、安排或义务
或其他对业务可能产生重大影响的协议；
4.2.9 不延期贷款合同，除非其条款与现有条款实质性类似；
4.2.10不签订新的贷款合同，除非其条款与本协议签署日前的贷款合同的主要条款实质
性类似；
4.2.11不修订任何雇员的雇佣或聘用的条款和条件（在业务正常的过程中进行的除外），
或向任何雇员（或由其供养的任何人）提供或同意提供无偿付款或福利；
4.2.12不进行利润分配，不改变薪酬政策；
4.2.13 除为公司利益考虑的以外，不主动启动影响或可能影响业务或任何业务资产或
业务责任价值的诉讼或仲裁程序；
4.2.14 不在诉讼或仲裁程序、或任何行动、要求或争议中做出任何可能影响业务或任
何业务资产或业务责任价值的妥协或和解，或放弃与诉讼或仲裁程序有关的权利；
4.2.15在经营业务时，在所有重大方面遵守所有适用法律。
第五条 保证与承诺
5.1 转让方保证对其所持有的戍普电子100%的股权拥有完整的所有权和处置权，并保
证所转让之股权不存在任何权属争议，且转让方各自已通过内部决议或决定同意转让其所持戍普电子的股权。如果第三方对受让方就该股权提出权属争议，由转让方与其他转让方共同向受让方承担连带赔偿责任。
5.2 转让方保证其持有的戍普电子100%的股权为依法可以转让的股权，并保证所转让
的股权不存在任何法律障碍。
5.3 转让方承诺，其基于本次股权转让而向受让方提供的戍普电子的包括但不限于人
事、经营、财务及资产状况等相关文件资料均为真实、准确、完整的，并没有遗漏任何事实，也没有任何虚假陈述。
5.4 转让方承诺，戍普电子业已获得经营目前开发项目所需的批准、许可证和注册登
记。所有上述许可、批准和注册登记均具有完整的法律效力，且将不会因本协议的生效而被终止或撤销；对上述许可、批准和注册登记没有任何违法记录。
5.5 转让方承诺，除已披露并向受让方声明的债务之外，戍普电子不存在任何其他未
披露债务，亦不存在诉讼、仲裁和行政处罚等问题。在本股权转让协议签署日前的所有需要戍普电子承担的未予以披露的债务及诉
