证券代码：300275 证券简称：梅安森 公告编号：2015-004
重庆梅安森科技股份有限公司
关于向激励对象授予预留限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重庆梅安森科技股份有限公司（以下简称“公司”或“梅安森”）第二届董事会第二十次会议于2015年1月7日审议通过了《关于公司向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》，确定预留限制性股票的授予日为2015年1月7日，同意向9名激励对象授予预留限制性股票50万股，授予价格为8.99元/股。
现将有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划情况概述及已履行的相关审批程序
（一）限制性股票激励计划情况概述
《重庆梅安森科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）及其摘要已经公司2013年第三次临时股东大会审议通过，其主要内容如下：
1、权益工具的种类和数量：激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计500万股，占激励计划签署时公司股本总额16,427.60万股的3.04%。其中首次授予限制性股票450万股，占激励计划签署时公司股本总额的2.74%；预留50万股，占激励计划授予限制性股票总数的10%，占激励计划签署时公司股本总额的0.30%。
2、标的股票来源：激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行新股。
3、激励对象：激励计划的激励对象均为公司董事、高级管理人员和核心技术、业务、管理人员，不包括公司独立董事、监事、持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶和直系近亲属。经公司监事会核实，全体激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
4、授予价格：激励计划限制性股票的首次授予价格为6.68元/股。首次授予价格依据激励计划草案摘要公告日前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）13.36元的50%确定。
激励计划预留限制性股票的授予价格由董事会决定，授予价格根据授予该部分限制性股票的董事会决议公告前20个交易日公司股票交易均价的50%确定。
5、限制性股票解锁安排
首次授予限制性股票解锁安排如下表所示：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自首次授予日起18个月后的首个交易日起至首次
第一次解锁 30%
授予日起30个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起30个月后的首个交易日起至首次
第二次解锁 30%
授予日起42个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起42个月后的首个交易日起至首次
第三次解锁 40%
授予日起54个月内的最后一个交易日当日止
预留限制性股票解锁安排如下表所示：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自首次授予日起30个月后的首个交易日起至首次
第一次解锁 30%
授予日起42个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起42个月后的首个交易日起至首次
第二次解锁 70%
授予日起54个月内的最后一个交易日当日止
6、限制性股票的解锁条件
（1） 公司层面业绩考核要求
激励计划首次授予的限制性股票分三期解锁，预留限制性股票分两期解锁。
授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下：
2013年度净利润相对于2012年度增长不低于15%，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。若2013年业绩未达到上述条件，所有限制性股票均不得解锁，并由公司回购注销。
解锁安排 业绩考核指标
2014年度营业收入相对于2012年度增长不低于45%；
首次授予限制性股票第一次解锁 2014年度净利润相对于2012年度增长不低于45%。
首次授予限制性股票第二次解锁 2015年度营业收入相对于2012年度增长不低于90%；
/预留限制性股票第一次解锁 2015年度净利润相对于2012年度增长不低于90%。
首次授予限制性股票第三次解锁 2016年度营业收入相对于2012年度增长不低于155%；
/ 预留限制性股票第二次解锁 2016年度净利润相对于2012年度增长不低于155%。
注1：净利润指归属于上市公司股东的净利润，以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。
注2：锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
注3：如在解锁期内任何一期的公司业绩考核达不到上述条件，则当期可申请解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购注销。
（2）个人层面绩效考核要求
根据《重庆梅安森科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法（草案修订稿）》，在本计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核，被激励对象解锁期的前一年度绩效考核为A级时，解锁比例为100%；考核为B级时，解锁比例为90%；考核为C级时，解锁比例为70%；考核为D级时，解锁比例为50%；
考核为E级时，不得解锁。但激励对象在考核期的每个考核年度，若本考核年度及上一考核年度考核结果均为D级，则取消激励对象本考核年度对应的限制性股票的解锁资格。未解锁限制性股票由公司回购注销。
（二）限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2013年6月15日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《重庆梅安森科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《重庆梅安森科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法（草案）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》；同日，公司第二届监事会第四次会议审议通过了《重庆梅安森科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《重庆梅安森科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法（草案）》、《重庆梅安森科技股份有限公司限制性股票激励计划的激励对象名单》。公司独立董事对《重庆梅安森科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见；上海市瑛明律师事务所对公司限制性股票激励计划所涉及的相关事项进行了核查和验证，并出具了法律意见书。上述事项公告之后，公司将有关限制性股票激励计划的申请材料上报中国证监会备案。
2、根据中国证券监督管理委员会的反馈意见，公司对《重庆梅安森科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，经公司第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议审议通过，形成《重庆梅安森科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。
3、2013年8月15日，公司以现场投票、网络投票以及独立董事征集投票相结合的方式召开了2013年第三次临时股东大会，会议以特别决议方式审议通过了《重庆梅安森科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《重庆梅安森科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法（草案修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
4、2013年8月15日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于公司向激励对象首次授予限制性股票相关事项的议案》，确定限制性股票的首次授予日为2013年8月15日。独立董事对首次授予限制性股票的相关事项发表了独立意见，一致同意以2013年8月15日作为公司限制性股票激励计划的首次授予日，向72名激励对象授予限制性股票450万股（不含预留限制性股票）。同日，公司第二届监事会第六次会议审议通过了《关于公司向激励对象首次授予限制性股票相关事项的议案》。
5、2015年1 月7 日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于
公司向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》，确定以2015年1月7日作为公司预留限制性股票的授予日，向9名激励对象授予全部50万股预留限制性股票。公司独立董事对预留限制性股票授予的相关事项发表了独立意见，同意以2015年1月7日作为预留限制性股票的授予日，向9名激励对象授予预留限制性股票50万股。同日，公司第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于公司向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》。
二、限制性股票的授予条件及董事会对于满足授予条件的说明
（一）授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的。
3、预留限制性股票的激励对象2014年度绩效考核合格。
（二）董事会关于满足授予条件的说明
1、经董事会审核，公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法
