证券代码：300270 股票简称：中威电子
杭州中威电子股份有限公司
2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（修订稿）
二〇二一年十月
公司声明
1、本预案按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）等要求编制。
2、公司及董事会全体成员保证本预案真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、本次向特定对象发行股票并在创业板上市完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票并在创业板上市的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
7、本预案中如有涉及投资效益或业绩预测等内容，均不构成本公司对任何投资者及相关人士的承诺，投资者及相关人士应当理解计划、预测与承诺之间的差异，并注意投资风险。
重要提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次向特定对象发行股票方案已经公司第四届董事会第十次会议、2021 年第二次临时股东大会、第四届董事会第二十次会议审议通过，尚需经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次向特定对象发行股票的数量为不超过 48,456,045 股（含本数），本次发行仅有 1 名特定对象参与认购，并已与公司签署《附条件生效的股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》，全部以现金认购。具体认购情况如下：
序号 发行对象 认购股份数量（股） 认购金额（元）
1 新乡市新投产业并购投资基金壹 48,456,045 282,983,302.80
号合伙企业（有限合伙）
合计 48,456,045 282,983,302.80
3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十次会议决议公告日。
本次向特定对象发行股票的发行价格 5.84 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的规定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。
4、本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过282,983,302.80元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额将用于补充流动资金。
5、公司本次发行前的实际控制人石旭刚先生已与新乡市新投产业并购投资基金壹号合伙企业（有限合伙）（下称“新乡产业基金壹号”）签署《股份转让协议》及《表决权委托协议》，新乡产业基金壹号成为公司单一拥有表决权份额最大的股东。通过认购本次发行的股份，新乡产业基金壹号直接持有和拥有表决权的股份数量合计占公司总股本（发行后）的比例将超过 30%。本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致公司不符合股票上市条件。
6、新乡产业基金壹号所认购的本次发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不
得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
7、本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。
8、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第六节 本次发行相关的风险说明”的有关内容，注意投资风险。
9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）以及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等规定的有关要求，本预案“第七节公司的利润分配政策及执行情况”对公司现行的利润分配政策、公司近三年股利分配情况及公司未来三年（2021 年-2023年）股东分红回报规划等进行了说明，提请广大投资者注意。
10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次非公开发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并起草了填补被摊薄即期回报的具体措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，特提请投资者注意。相关情况详见本预案“第八节 董事会声明及承诺事项”之“（二）董事会关于本次发行摊薄即期回报的相关承诺并兑现回报的具体措施”以及公司同日公告的《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体出具承诺（修订稿）的公告》。
释义
本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
一般术语
中威电子、发行人、公司、 指 杭州中威电子股份有限公司
本公司
发行、本次发行、本次向 杭州中威电子股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票
特定对象发行股票、本次 指 的行为
向特定对象发行
本预案 指 杭州中威电子股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票
预案（修订稿）
《公司章程》 指 《杭州中威电子股份有限公司章程》
股东大会 指 杭州中威电子股份有限公司股东大会
董事会 指 杭州中威电子股份有限公司董事会
监事会 指 杭州中威电子股份有限公司监事会
新乡产业基金壹号 指 新乡市新投产业并购投资基金壹号合伙企业（有限合伙）
《投资框架协议》 指 石旭刚与新乡产业基金壹号签署的《关于杭州中威电子股份有限
公司之投资框架协议》
《股份转让协议》 指 石旭刚与新乡产业基金壹号签署的《股份转让协议》
《表决权委托协议》 指 石旭刚与新乡产业基金壹号签署的《表决权委托协议》
《股份认购协议》 指 中威电子与新乡产业基金壹号签署的《杭州中威电子股份有限公
司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》
一揽子协议 指 公司与新乡产业基金壹号签署的《投资框架协议》《股份转让协
议》《表决权委托协议》和《股份认购协议》
《股份认购协议之补充 指 中威电子与新乡产业基金壹号签署的《股份认购协议之补充协
协议》 议》
《一揽子协议之补充协 指 石旭刚与新乡产业基金壹号签署的《一揽子协议之补充协议
议（二）》 （二）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部
元、万元 指 人民币元、人民币万元
专业术语
以县、乡、村三级综治中心为指挥平台、以综治信息化为支撑、
雪亮工程 指 以网格化管理为基础、以公共安全视频监控联网应用为重点的
“群众性治安防控工程”
云计算 指 基于互联网的相关服务的增加、使用和交付模式，通常涉及通过
互联网来提供动态易扩展且经常是虚拟化的资源
一种规模大到在获取、存储、管理、分析方面大大超出了传统数
大数据 指 据库软件工具能力范围的数据集合，具有海量的数据规模、快速
的数据流转、多样的数据类型和价值密度低四大特征。也指分析
这种数据的技术
物联网 指 通过互联网、传统电信网等信息承载体，将所有能行使独立功能
的普通物体实现互联互通的网络
人工智能 指 研究、开发用于模拟、延伸和扩展人的智能的理论、方法、技术
及应用系统的一门新的技术科学
一系列通用软件组件和软件工具的集合，其中软件组件是根据应
用系统开发所涉及的技术和业务、经过适当抽象和归纳、具有通
平台 指 用性的软件模块，这些软件模块构成了一个应用系统的基本骨架
和结构，平台中的软件工具提供了配置和管理这些软件组件的手
段
指利用各种信息技术或创新概念，将城市的系统和服务打通、集
智慧城市 指 成，以提升资源运用的效率，优化城市管理和服务，以及改善市
民生活质量
鲲鹏云 指 华为公司基于鲲鹏芯片推出的云服务
国际数据公司（International Data Corporation），系国际数据集团
指 （Internati
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