证券代码：300268 证券简称：*ST佳沃 公告编号：2026-011
佳沃食品股份有限公司
第五届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
佳沃食品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议于2026年3月13日在公司会议室以现场及视频会议的方式召开。会议通知于2026年3月2日以电子邮件形式向全体董事发出。应出席会议的董事8名，实际出席会议的董事8名。会议由董事长陈绍鹏先生主持，公司高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，表决有效。经与会董事认真审议，形成了以下决议：
一、会议审议通过以下议案
1. 审议通过《公司 2025 年年度报告》全文及摘要
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的《2025 年年度报告》全文及摘要。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会 2026 年第二次会议审议通过。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交公司股东会审议。
2. 审议通过《公司 2025 年度董事会工作报告》
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的《2025 年度董事会工作报告》。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交公司股东会审议。
3. 审议通过《公司 2025 年度总经理工作报告》
2025 年，面对复杂多变的外部环境与行业深度调整期，公司在董事会的战略指引下，管理层带领全体员工，聚焦核心主业，锐意改革进取，全力推进资产结构优化与运营质量提升，为公司未来健康可持续发展奠定了坚实基础。
2025 年度公司及管理层主要工作：（1）稳妥完成海外资产剥离，实现净资产回正；（2）规模化运营与精细化管理协同增效；（3）稳步推进境外代管业务高
质量发展；（4）强化风险防控与合规管理，持续提升公司治理水平；（5）研究探索新业务方向，探寻新增长动能。
回顾 2025 年，公司通过剥离负担资产、夯实内控、强化风控等一系列组合拳，成功走出了最困难的时期，财务状况根本性改善，运营基础显著巩固。当前，公司正站在新一轮发展的起点上；展望未来，公司将继续坚持主业聚焦，在资产结构焕然一新的基础上，进一步盘活存量、寻求增量。公司坚信，通过过去一年在“练内功、打基础”方面付出的努力，为迎接行业复苏、把握市场机遇、实现高质量、可持续的新一轮增长打下了坚实的基础。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4. 审议通过《公司 2025 年度财务决算报告》
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的《2025 年度财务决算报告》。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会 2026 年第二次会议审议通过。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交公司股东会审议。
5. 审议通过《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会 2026 年第二次会议审议通过。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交公司股东会审议。
6. 审议通过《关于 2025 年度利润分配的预案》
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的《关于 2025 年度拟不进行利润分配的公告》。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会 2026 年第二次会议及第五届董事会独立董事专门会议 2026 年第一次会议审议通过。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交公司股东会审议。
7. 审议通过《公司 2025 年度内部控制评价报告》
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的《2025 年度内部控制评价报告》。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会 2026 年第二次会议及第五届董事会独立董事专门会议 2026 年第一次会议审议通过。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8. 审议通过《关于 2026 年度高级管理人员薪酬方案的议案》
根据最新修订的《上市公司治理准则》相关规定，以及《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》等公司内部制度的要求，结合公司经营规模、发展水平等实际情况并参照行业和当地的薪酬水平，同意 2026 年度公司高级管理人员薪酬方案。
本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会 2026 年第一次会议及第五届董事会独立董事专门会议 2026 年第一次会议审议通过。
关联董事黄永棍先生对本项议案回避表决。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
9. 审议通过《关于预计 2026 年度日常关联交易额度的议案》
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的《关于预计 2026 年度日常关联交易额度的公告》。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会 2026 年第二次会议及第五届董事会独立董事专门会议 2026 年第一次会议审议通过。
关联董事陈绍鹏先生、吴宣立先生和黄永棍先生对本项议案回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10. 审议通过《关于 2026 年度申请综合授信、融资额度及提供担保的议案》
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的《关于 2026 年度申请综合授信、融资额度及提供担保的公告》。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会 2026 年第二次会议及第五届董事会独立董事专门会议 2026 年第一次会议审议通过。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交公司股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
11. 审议通过《关于 2026 年度接受关联方提供担保暨关联交易的议案》
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的《关于 2026 年度接受关联方提供担保暨关联交易的公告》。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会 2026 年第二次会议及第五届董事会独立董事专门会议 2026 年第一次会议审议通过。
关联董事陈绍鹏先生、吴宣立先生和黄永棍先生对本项议案回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
鉴于控股股东为公司及下属子公司授信融资提供无偿担保，免于公司及下属子公司向其支付担保费用，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.17条规定：上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于提交股东会审议。
12. 审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会 2026 年第二次会议及第五届董事会独立董事专门会议 2026 年第一次会议审议通过。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
13. 审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的《关于开展外汇套期保值业务的公告》。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会 2026 年第二次会议及第五届董事会独立董事专门会议 2026 年第一次会议审议通过。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
14. 审议通过《关于独立董事独立性情况专项意见的议案》
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
独立董事王全喜先生、郭祥云女士、唐春林女士对本议案回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
15. 审议通过《关于 2025 年度会计师事务所履职情况评估报告的议案》
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的《关于 2025 年度会计师事务所履职情况评估报告》。
公司第五届董事会审计委员会 2026 年第二次会议审议通过并出具了《董事会审计委员会对会计师事务所 2025 年度履行监督职责情况的报告》，具体内容详
见同日刊登在巨潮资讯网上的《董事会审计委员会对会计师事务所 2025 年度履行监督职责情况的报告》。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
16. 审议通过《关于调整公司内部组织架构的议案》
根据公司经营计划及业务变化情况，为进一步完善公司治理结构，提升公司管理水平和运营效率，同意对公司整体组织架构进行优化调整。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
17. 审议通过《董事会关于 2024 年度带持续经营重大不确定性段落的审计
报告涉及事项影响已消除的专项说明》
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的《董事会关于 2024 年度带持续经营重大不确定性段落的审计报告涉及事项影响已消除的专项说明》。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会 2026 年第二次会议审议通过，并对《董事会关于 2024 年度带持续经营重大不确定性段落的审计报告涉及事项影响已消除的专项说明》出具了审核意见，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的《董事会审计委员会对<董事会关于 2024 年度带持续经营重大不确定性段落的审计报告涉及事项影响已消除的专项说明>的审核意见》。
本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议 2026 年第一次会议审议通过。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
18. 审议通过《关于申请撤销退市风险警示及其他风险警示的议案》
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的《关于申请撤销公司股票退市风险警示及其他风险警示的公告》。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
19. 审议通过《关于修订<财务管理制度>的议案》
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的《财务管理制度》。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会 2026 年第二次会议审议通过。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
20. 审议通过《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会 2026 年第一次会议审议通过。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
21. 审议通过《关于提请召开 2025 年年度股东会的议案》
公司定于 2026 年 4 月 8 日（星期三）10:00，在北京市朝阳区双营路甲 6 号
院北苑大酒店会议室以现场表决和网络投票相结合的方式召开 2025 年年度股东会。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事分别就 2025 年度工作情况向董事会提交了《独立董事 2025
年度述职报告》，并将在公司 2025 年年度股东会上进行述职。
二、备查文件
1. 第五届董事会第十九次会议决议；
2. 第五届董事会薪酬与考核委员会 2026 年第一次会议决议；
3. 第五届董事会审计委员会 2026 年第二次会议决议；
4. 第五届董事会独立董事专门会议 2026 年第一次会议决议。
特此公告。
佳沃食品股份有限公司
