证券代码：300267 证券简称：尔康制药 公告编号：2025-030
湖南尔康制药股份有限公司
关于修订《公司章程》及相关制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南尔康制药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 10 月 29 日召
开了第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》、《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》，本次修订《公司章程》及部分治理制度尚需提交公司股东大会审议。
一、《公司章程》修订情况
根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规、部门规章及规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，公司对章程进行全面梳理、修订。本次修订增加了药用辅料生产；药用辅料销售、保健食品生产等公司经营范围；公司将不再设置监事会，监事会职权由公司董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止；调整董事会结构，新设职工董事；对其他内容进行补充或完善等。《公司章程》修订的主要内容与原《公司章程》条款的对比如下：
修订前 修订后
第一条 为维护湖南尔康制药股
第一条 为维护湖南尔康制药股份有限公
份有限公司（以下简称“公司”）、
司（以下简称“公司”）、股东、职工和债
股东和债权人的合法权益，规范公
权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
司的组织和行为，根据《中华人民
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
共和国公司法》（以下简称《公司
《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
法》）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）和其他有关规定，
（以下简称《证券法》）和其他有
制定本章程。
关规定，制订本章程。
修订前 修订后
第二条 公司系依照《公司法》和 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关其他有关规定成立的股份有限公 规定成立的股份有限公司。公司系由原湖南司。公司系由原湖南尔康制药有限 尔康制药有限公司依法整体变更设立，在长公司依法整体变更设立，在长沙市 沙市市场监督管理局注册登记，取得营业执市场监督管理局注册登记，取得营 照，统一社会信用代码
业执照。 914301007558022471。
第五条 公司住所：长沙市浏阳经 第五条 公司住所：长沙市浏阳经济技术开
济技术开发区康平路 167 号。 发区康平路 167 号，邮政编码：410331。
第八条 总经理为公司法定代表人。
担任法定代表人的总经理辞任的，视为同时
第八条 董事长或总经理为公司
辞去法定代表人。
法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表人。
（新增）第九条 法定代表人以公司名义从
事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有
过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额
第十条 股东以其认购的股份为限对公司
股份，股东以其认购的股份为限对
承担责任，公司以其全部财产对公司的债务
公司承担责任，公司以其全部资产
承担责任。
对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成起，即成为规范公司的组织与行 为规范公司的组织与行为、公司与股东、股为、公司与股东、股东与股东之间 东与股东之间权利义务关系的具有法律约权利义务关系的具有法律约束力 束力的文件，对公司、股东、董事、高级管的文件，对公司、股东、董事、监 理人员具有法律约束力。依据本章程，股东
修订前 修订后
事、高级管理人员具有法律约束力 可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高的文件。依据本章程，股东可以起 级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以诉股东，股东可以起诉公司董事、 起诉股东、董事和高级管理人员。
监事、总经理和其他高级管理人
员，股东可以起诉公司，公司可以
起诉股东、董事、监事、总经理和
其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级 第十二条 本章程所称高级管理人员是指管理人员是指公司的副总经理、董 公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财事会秘书、财务总监、总工程师。 务总监、总工程师。
第十四条 公司的经营范围为：许 第十五条 经依法登记，公司的经营范围可项目：药品生产；食品添加剂生 为：许可项目：药用辅料生产；药用辅料销产；食品生产；药品批发；药品零 售；药品生产；食品添加剂生产；食品生产；售；食品销售；药品互联网信息服 保健食品生产；药品批发；药品零售；食品务；医疗器械互联网信息服务。（依 销售；药品互联网信息服务；医疗器械互联法须经批准的项目，经相关部门批 网信息服务。（依法须经批准的项目，经相准后方可开展经营活动，具体经营 关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可 项目以相关部门批准文件或许可证件为准）证件为准） 一般项目：电子专用 一般项目：电子专用材料制造；电子专用材材料研发、制造、销售；高纯元素 料销售；电子专用材料研发；高纯元素及化及化合物销售；有色金属合金制 合物销售；有色金属合金制造；有色金属合造、销售；化工产品生产（不含许 金销售；化工产品生产（不含许可类化工产可类化工产品）；制药专用设备制 品）；制药专用设备制造；保健食品（预包造；保健食品（预包装）销售；食 装）销售；食品添加剂销售；中药提取物生品添加剂销售；中药提取物生产； 产；中草药收购；医学研究和试验发展（除中草药收购；医学研究和试验发展 人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应（除人体干细胞、基因诊断与治疗 用）；技术服务、技术开发、技术咨询、技技术开发和应用）；技术服务、技 术交流、技术转让、技术推广；中草药种植；术开发、技术咨询、技术交流、技 机械设备销售；五金产品批发；电子产品销术转让、技术推广；中草药种植； 售；技术进出口；货物进出口；互联网销售
修订前 修订后
化工产品销售（不含许可类化工产 （除销售需要许可的商品）；食品互联网销品）；机械设备销售；五金产品批 售（仅销售预包装食品）；化工产品销售（不发；电子产品销售；技术进出口； 含许可类化工产品）。（除依法须经批准的货物进出口；互联网销售（除销售 项目外，凭营业执照依法自主开展经营活需要许可的商品）；食品互联网销 动）
售（仅销售预包装食品）。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
第十六条 公司股份的发行，实行
公开、公平、公正的原则，同种类 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公的每一股份应当具有同等权利。 平、公正的原则，同类别的每一股份具有同公司同次发行的同种类股票，每股 等权利。公司同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何 的发行条件和价格相同；认购人所认购的股单位或者个人所认购的股份，每股 份，每股支付相同价额。
应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标
民币标明面值。 明面值。
第二十条 公司系由湖南尔康制药有限公
第十九条 公司系由湖南尔康制
司于 2010 年 11 月 8 日通过整体变更方式设
药有限公司于 2010 年 11 月 8 日通
立的股份有限公司，湖南尔康制药有限公司
过整体变更方式设立的股份有限
的全部 23 位股东作为发起人，以湖南尔康
公司，湖南尔康制药有限公司的全
制药有限公司经审计的净资产权益出资，公
部 23 位股东作为发起人，以湖南
司设立时发行的股份总数为 138,000,000
尔康制药有限公司经审计的净资
股，面额股的每股金额为 1 元。公司发起设
产权益出资，公司发起设立时的股
立时的股本结构如下： （表格增加“出资
本结构如下：
时间”）
第二十条 公司股份总数为
第二十一条 公司已发行的股份数为
2,062,604,870 股，公司的股本结
2,062,604,870 股，公司的股本结构为：普
构为：普通股 2,062,604,870 股，
通股 2,062,604,870 股，其他类别股 0 股。
其他种类股 0 股。
修订前 修订后
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公
司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
借款等形式，为他人取得本公司或者其母公
第二十一条 公司或公司的子公
司的股份提供财务资助，公司实施员工持股
司（包
