证券代码：300266 证券简称：兴源环境 公告编号：2021-062
兴源环境科技股份有限公司
关于拟与关联人共同投资设立合伙企业并
受让公司控股子公司部分股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、兴源环境科技股份有限公司（以下简称“公司”、“兴源环境”） 控股子公司浙江省疏浚工程有限公司（以下简称“浙江疏浚”） 另一股东樊昌源拟将其持有的浙江疏浚 3.86715%的股份转让给杭州兴源浙疏企业管理合伙企业（有限合伙）（暂定名，以下简称“兴源浙疏”），该合伙企业由公司、部分高管及监事、核心员工和杭州南亭创新企业管理咨询有限公司（以下简称“南亭创新”）组成，该部分股份转让后，浙江疏浚将成为公司与关联人共同投资的子公司。
2、本次关联交易在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。本次关联交易也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他部门批准。
一、关联交易概述
1、关联交易内容
公司第四届董事会第二十四次会议审议通过《关于拟与关联人共同投资设立合伙企业并受让公司控股子公司部分股权暨关联交易的议案》，本公司与部分高管及监事、核心员工和南亭创新共同投资设立兴源浙疏，出资额 2,570 万元，其中南亭创新出资 200 万元并担任普通合伙人（执行事务），其余资金由包括公司、部分高管及监事、核心员工出资并担任有限合伙人，各方将在公司董事会审议通过后签署《合伙协议》，协议约定受让公司控股子公司浙江疏浚 3.86715%股权。
上述股份转让不影响公司对浙江疏浚的控制权。
2、关联关系说明
兴源浙疏是由公司、部分高管及监事、核心员工和南亭创新组成的合伙企业。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，兴源浙疏为公司关联人。因此，兴源浙疏受让浙江疏浚 3.86715%的股份后，公司与关联人形成共同投资关系。
3、2021 年 8 月 2 日，公司第四届董事会第二十四次会议审议通过《关于拟
与关联人共同投资设立合伙企业并受让公司控股子公司部分股权暨关联交易的
议案》（表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）。独立董事对此进行了事
前认可并发表了同意的独立意见。本次事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他部门批准。
二、关联方基本情况
1、关于与关联人共同投资设立合伙企业事项
名称 杭州兴源浙疏企业管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人（为唯
杭州南亭创新企业管理咨询有限公司
一普通合伙人）
出资额 人民币 2,570 万元
经营范围 以工商机关核准的经营范围为准
南亭创新出资 200 万元，持有 7.7821%出资份额，作为普通合伙
人和执行事务合伙人；公司出资 100 万元，持有 3.8911%出资份
合伙人 额；公司部分高级管理人员、部分监事合计出资 270 万元，持有
10.5058%出资份额，均为有限合伙人；24 名核心员工合计出资
2,000 万元，持有 77.8212%出资份额，均为有限合伙人。
上述合伙人中，部分高级管理人员、部分监事为公司关联自然人，具体如下：
姓名 公司职务 出资额（万元） 出资比例（%） 关联关系
孙明非 总经理 150 5.8366 高管
李佳 副总经理 100 3.8911 高管
詹丽琴 职工监事、行政总监、工会主席 20 0.7782 监事
上述关联方均不属于失信被执行人。
2、关于浙江疏浚股权转让事项
交易对手方 樊昌源
交易标的股权 浙江疏浚 3.86715%股权
交易价格 2,250 万元
樊昌源先生在过去十二个月内未担任公司董事、监事及高级管理人员，不属于公司关联人，亦不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1、关于与关联人共同设立合伙企业事项
详见本公告“二、1”条相关介绍。
2、关于浙江疏浚股权转让事项
（1）浙江疏浚基本情况
公司名称 浙江省疏浚工程有限公司
统一社会信用代码 91330500146914286Q
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址 湖州市凤凰路 586 号
注册资本 10000 万人民币
法定代表人 罗显文
成立日期 2000-01-27
许可项目：各类工程建设活动(依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般
项目：船舶改装；船舶修理；船舶制造；船舶设计；船用配套设
经营范围 备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；污水处理及其再生利用；机械设备租赁；规划设计管
理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动)。
（2）股东情况
1）本次股份变动前
股东名称 出资方式 出资金额（万元） 占比
公司 货币 9,613.285 96.13285%
樊昌源 货币 386.715 3.86715%
合计 10,000 100%
2）本次股份变动后
股东名称 出资方式 出资金额（万元） 占比
公司 货币 9,613.285 96.13285%
兴源浙疏 货币 386.715 3.86715%
合计 10,000 100%
（3）主要财务数据
单位：万元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度
营业收入 6,495.57 60,167.75
净利润 1,107.68 1,331.89
项目 2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 139,664.53 140,352.80
负债总额 91,130.87 92,936.52
净资产 48,533.66 47,416.28
注：上述 2020 年财务数据已经审计，2021 年 1-3 月财务数据未经审计。
四、交易的定价政策及定价依据
1、关于与关联人共同设立合伙企业事项
兴源浙疏尚未注册成立，将依照《合伙企业法》设立，各方均以货币方式出资及按照出资金额确定其投资的权益比例，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
2、关于浙江疏浚股权转让事项
本次受让标的公司股权的交易价格经交易各方友好协商，确定本次标的公司3.86715%股权交易对价为 2,250 万元。
五、交易协议的主要内容
1、关于与关联人共同设立合伙企业事项
(1)合伙目的：本合伙企业作为标的公司部分股权的持股平台，各方将充分发挥各自优势，共同努力将标的公司做强做大，从而实现合伙人权益和企业价值的最大化，创造良好的经济和社会效益。
(2)合伙期限：本合伙企业的营业执照签发之日，为本合伙企业的成立日期。
本合伙企业的合伙期限为自本合伙企业成立之日起 3 年。
(3)合伙人的资格要求：全体合伙人应当是标的公司或其关联公司的正式员工或者标的公司指定方，否则不得入伙，入伙后发现不符合本条约定的资格要求的，应立即退伙。本协议项下合伙人申请转让或者由普通合伙人指定受让本合伙企业合伙人财产份额的，相应的受让方亦应具备本条约定的合伙人资格。
(4)执行事务合伙人的费用：每年按本合伙企业认缴出资额的 4%缴纳。各方同意于本合伙企业设立后 10 日内向普通合伙人预付三年的管理费（即 308.4 万元）。
(5)合伙企业事务执行：本合伙企业由普通合伙担任执行事务合伙人负责执行本合伙企业的合伙事务。全体合伙人签署本协议即视为普通合伙人被选定为本合伙企业的执行事务合伙人。有限合伙人不执行本合伙企业事务，不得对外代表本合伙企业。
(6)全体合伙人均确认：本合伙企业设立的目的仅用于受让标的公司的部分股权并开展相应的股权投资管理工作，且受让标的公司的股权的投资成本约为2020 年度标的公司经审计后的净资产金额对应的属于标的股权的所有者权益的150% 。因股权转让产生的手续费、税费等（如有），由本合伙企业承担并计入本合伙企业的成本费用。
(7)全体合伙人承诺：本合伙企业合伙期限届满或者因任何原因解散时，均应将本合伙企业所持有的标的公司的股权转让给标的公司的大股东兴源环境科技股份有限公司或其指定方，转让价格为：
（1）合伙期间，标的公司平均每年的净资产增长率达 10%以上的，则按①股权转让时最近一期标的公司经审计后的净资产金额对应的属于本合伙企业的所有者权益的 150%或者本合伙企业受让标的股权的实际出资额之孰高者，或②本合伙企业与兴源环境或其指定方协商一致的价格转让【如未能协商一致，则兴源环境或其指定方应按股权转让时最近一期标的公司经审计后的净资产金额对应的属于本合伙企业的所有者权益的 150%或者本合伙企业受让标的股权的实际出资额之孰高者受让】。
（2）合伙期间，标的公司平均每年的净资产增长率为低于 10%的，则按
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