证券代码：300260 证券简称：新莱应材 公告编号：2024-013
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司
第六届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三次会议于2024年4月24日以现场和通讯方式召开，会议通知已于2024年4月12日以电子邮件方式向全体董事、监事和高级管理人员发出。本次会议应出席董事9名，实际出席会议9名，其中董事李柏桦先生、厉善君先生、何锋女士采用通讯方式参会。公司董事长李水波先生主持会议，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会的董事充分讨论与认真审议，会议形成以下决议：
（一）审议通过了《关于2023年度总经理工作报告的议案》
经审核，董事会认为：2023年度公司以总经理为代表的经营层有效地执行了董事会的各项决议，该报告客观、真实地反映了经营层2023年度主要工作。
表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。
表决结果：审议通过。
（二）审议通过了《关于2023年度董事会工作报告的议案》
2023年度公司董事会严格按照《公司法》《公司章程》以及《董事会议事规则》等相关规定，执行股东大会各项决议，确保董事会规范、高效运作和审慎、科学决策，促进公司持续稳定发展。
公司独立董事陈丽萍女士、何锋女士、周丽娟女士分别向董事会递交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职。
董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性自查情况表》，编写了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度董事会工作报告》《2023年度独立董事述职报告》《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。
表决结果：审议通过。
该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（三）审议通过了《关于2023年度财务决算报告的议案》
报告期内，公司实现营业收入271,139.77万元，较上年上升3.49%; 实现归属于上市公司股东的净利润为23,590.26万元，较上年下降31.58%。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度财务决算报告》。
本议案已经审计委员会全票审议通过。
表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。
表决结果：审议通过。
该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（四）审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》
公司2023年度利润分配预案在综合考虑了盈利能力、财务状况、未来发展前景等因素，与公司经营业绩及未来发展相匹配，有利于与全体股东共享公司成长的经营成果，符合《公司法》《公司章程》中关于利润分配的相关规定。因此，同意公司2023年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度利润分配预案的公告》。
本议案已经独立董事专门会议、审计委员会全票审议通过。
表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。
表决结果：审议通过。
该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（五）审议通过了《关于2023年度审计报告的议案》
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务状况进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（大华审字[2024]0011006076号）。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023
年年度审计报告》。
本议案已经审计委员会全票审议通过。
表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。
表决结果：审议通过。
（六）审议通过了《关于2023年度报告及摘要的议案》
公司《2023年年度报告》及其摘要的编制符合中国证监会、深圳证券交易所有关年度报告的编制规范，报告内容真实、准确，完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告及其摘要》。
本议案已经审计委员会全票审议通过。
表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。
表决结果：审议通过。
该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（七）审议通过了《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
本议案已经独立董事专门会议、审计委员会全票审议通过。
表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。
表决结果：审议通过。
（八）审议通过了《关于公司董事、高级管理人员2023年度薪酬的确认及2024年度薪酬方案的议案》
公司结合2023年度实际经营情况、绩效考核标准以及2023年度董事、高管人员的履职情况，制定了《公司董事、高级管理人员2023年度薪酬的确认及2024年度薪酬方案》。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司董事、监事、高级管理人员2023年度薪酬的确认及2024年度薪酬方案的公告》。
本议案已经独立董事专门会议、公司薪酬与考核委员会审议通过。
全体董事回避表决。
表决情况：0票赞成、9票回避、0票反对、0票弃权。
表决结果：审议通过。
该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（九）审议通过了《关于2023年度内部控制自我评价报告的议案》
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度内部控制自我评价报告》。
本议案已经独立董事专门会议、审计委员会全票审议通过。
表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。
表决结果：审议通过。
（十）审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司章程指引》等最新法律法规、监管规则要求，公司结合实际经营情况，对《公司章程》进行了修订，以进一步规范和完善公司内部治理结构。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司章程》及《公司章程》修订对照表。
表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。
表决结果：审议通过。
该议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议，并应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。同时提请股东大会授权公司管理层及其再授权相关人士在股东大会审议通过后代表公司就上述章程修改事宜办理相关工商变更登记、备案等手续。
（十一）审议通过了《关于制定、修订公司部分管理制度的议案》
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关法律法规及范性文件的要求，为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，公司全面梳理相关制度并结合实际情况，董事会同意修订公司部分内管理制度，并制定《会计师事务所选
聘制度》。逐项表决情况如下：
1、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
2、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
3、审议通过《关于修订<独立董事工作细则>的议案》
4、审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
5、审议通过《关于修订<重大经营与投资决策管理制度>的议案》
6、审议通过《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》
7、审议通过《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》
8、审议通过《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》
9、审议通过《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》
公司本次制定及修订后的管理制度的具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。本议案中的第 1 项至第 5 项子议案尚
需提请公司 2023 年年度股东大会审议，其中第 1、第 2 项子议案还需经出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。
表决结果：审议通过。
该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十二）审议通过《关于2024年第一季度报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，公司《2024年第一季度报告》已编制完成。经审议，全体董事同意报出《2024年第一季度报告》，该报告内容真实、准确、完整。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年第一季度报告》。
本议案已经审计委员会全票审议通过。
表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。
表决结果：审议通过。
（十三）审议通过《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》
根据公司生产经营的需要，公司拟向以下银行申请授信，并授权公司董事长
就具体授信类别、授信额度有效期等事宜与相关银行进行协商并签署相关合同及其他相关文书。如公司取得该授信额度，则在该授信额度下实际使用借款时应严格遵守公司章程和相关制度关于融资审批权限和审议程序的规定。具体申请授信的银行名称及额度如下:
序号 申请授信银行名称 申请授信金额（人民币：万元）
1 中国农业银行股份有限公司昆山分行 25,000.00
2 中国银行股份有限公司昆山分行 20,000.00
3 中国工商银行股份有限公司昆山分行 15,000.00
4 兴业银行股份有限公司苏州分行 15,000.00
5 中国建设银行股份有限公司昆山分行 15,000.00
6 交通银行股份有限公司昆山分行 10,000.00
7 江苏银行股份有限公司苏州分行 10,000.00
8 中信银行股份有限公司苏州分行 8,000.00
9 宁波银行股份有限公司昆山高新区支行 8,000.00
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