证券代码：300254 证券简称：仟源医药 公告编号：2025-011
山西仟源医药集团股份有限公司
第五届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
山西仟源医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 4 月 2 日以
邮件方式发出第五届董事会第二十六次会议通知及议案，2025 年 4 月 12 日公司
以现场的方式召开本次会议。本次会议由董事长黄乐群先生主持，应出席董事 8名，实际出席董事 8 名。出席会议人员对本次会议的召集、召开方式无异议。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等法律、法规的有关规定。
二、董事会会议审议情况
出席本次会议的全体董事对议案进行了认真审议，并以投票表决方式通过以下议案：
1、审议通过《关于公司<2024 年度总裁工作报告>的议案》
公司总裁向董事会提交了《2024 年度总裁工作报告》，内容包括公司管理层在 2024 年度经营情况概述、经营管理工作回顾、公司未来发展展望等方面的内容，该报告客观、真实地反映了管理层 2024 年度主要工作情况。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2、审议通过《关于公司<2024 年度董事会工作报告>的议案》
2024 年度，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，积极推进董事会决议的实施，不断规范公司治理。同时，在本次会议上公司独立董事娄祝坤、高昊、居韬、方国伟、黄栋分别向董事会提交了《2024 年度独立董事述职报告》，现任独立董事将在 2024 年年度股东大会上进行述职。同时，董事会依据独立董事出具的《独立
董事独立性自查情况表》，编写了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。
具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站发布的相关公告。
本议案须提交公司2024年年度股东大会审议。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3、审议通过《关于公司<2024 年年度报告及其摘要>的议案》
经审议，与会董事认为：公司编制的《2024 年年度报告》及其摘要程序符合法律、法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2024 年度经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
《2024 年年度报告》中的财务报告已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站发布的相关公告。
本议案须提交公司 2024 年年度股东大会审议。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
4、审议通过《关于〈公司 2024 年度财务决算报告〉的议案》
经审议，与会董事认为：公司《2024 年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司 2024 年度的财务状况和经营成果。
具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站发布的相关公告。
本议案须提交公司 2024 年年度股东大会审议。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、审议通过《关于〈公司 2024 年度利润分配预案〉的议案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2024 年度实现归属于上市公司股东的净利润为 4,219.01 万元，母公司实现净利润-2,567.26 万元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本年度母公司提取法定盈余公积金 0元，加上年初未分配利润-24,794.13 万元，减去母公司 2024 年度利润分配发放
现金股利 0 元，截至 2024 年 12 月 31 日，母公司未分配利润-27,361.38 万元，
合并报表未分配利润-24,115.94 万元。
鉴于公司 2024 年度可供股东分配的利润为负值，不满足公司制定的《公司未来三年股东回报规划（2024 年-2026 年）》关于现金分红的条件，结合公司资金现状和实际经营需要，2024 年度利润分配预案拟为：不派发现金红利，不送
红股，不以资本公积金转增股本。
公司独立董事专门会议发表了同意意见；具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站发布的《关于公司 2024 年度拟不进行利润分配的专项说明》。
本议案须提交公司 2024 年年度股东大会审议。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
6.审议通过《关于<2024 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
经审议，与会董事认为：公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《募集资金管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求使用募集资金，此专项报告真实反映了公司募集资金 2024 年度存放与使用情况，不存在违规存放与使用募集资金的情况，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
公司独立董事专门会议发表了同意意见；保荐机构出具了专项核查意见；会计师事务所出具了鉴证报告。
具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站发布的相关公告。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
7、审议通过《关于<2024 年非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专
项报告>的议案》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2024 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》。
具体内容请详见中国证监会指定的信息披露网站发布的相关公告。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
8．审议通过《关于〈2024 年度内部控制自我评价报告>的议案》
公司独立董事专门会议发表了同意意见，保荐机构出具了核查意见,会计师事务所出具了内部控制审计报告。
具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站发布的相关公告。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票；弃权 0 票。
9、审议通过《关于 2024 年度计提资产减值准备的议案》
经审议，公司计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》等相关规定，本
次计提资产减值准备可公允地反映公司财务状况、资产价值及经营成果。
公司独立董事专门会议发表了同意意见。
具体内容详见在中国证监会指定信息披露网站发布的相关公告。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
10、审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
根据《中华人民共和国公司法》和《上市公司章程指引（2025 年修订）》的相关规定，结合公司实际情况，现对《公司章程》进行修订。
具体内容详见在中国证监会指定信息披露网站发布的相关公告。
本议案须提交公司 2024 年年度股东大会审议。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
11、审议通过《制定<经营管理执行委员会工作细则>的议案》
为进一步完善公司治理，加强公司经营管理的民主性、科学性，提高经营管理效率，保证董事会相关决策的有效贯彻执行。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关法律法规与公司规定，公司设立经营管理执行委员会，并制定《经营管理执行委员会工作细则》。
具体内容详见在中国证监会指定信息披露网站发布的《经营管理执行委员会工作细则》。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
12、审议通过《关于聘任经营管理执行委员会委员的议案》
根据公司《经营管理执行委员会工作细则》（以下简称“经管委”）的规定和公司发展需要，公司聘任黄乐群先生、钟海荣先生、赵群先生、俞俊贤先生担任经管委委员；其中，董事长黄乐群先生为经管委主任委员，赵群先生为经管委副主任委员。经管委委员任期自本次董事会通过之日起至第五届董事会届满之日止。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
13、审议通过《关于修订公司部分管理制度的议案》
为提升公司管理水平，保证董事会相关决策的有效贯彻执行，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作》《公司章程》等规范性文件、规则规定，并结合公司实际情况，公司修订部分管理制度。
具体内容详见在中国证监会指定信息披露网站发布的相关公告。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
14、审议通过《关于续聘 2025 年度审计机构的议案》
经审议，与会董事同意：立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，能够公允合理地发表独立审计意见，出具的各项报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，公司董事会同意立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度审计机构，聘期一年。该事项已事先经过董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见刊登在中国证监会指定信息披露网站发布的相关公告。
本议案须提交公司 2024 年年度股东大会审议。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
15、审议通过《关于召开2024年年度股东大会的议案》
经审议，与会董事同意：公司于 2025 年 5 月 7 日（星期三）召开 2024 年年
度股东大会，本次会议将采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。
具体内容详见中国证监会指定信息披露网站发布的《关于召开 2024 年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
三、备查文件
1、第五届董事会第二十六次会议决议；
2、第五届董事会第二次独立董事专门会议决议。
特此公告
山西仟源医药集团股份有限公司
董事会
二〇二五年四月十五日
