证券代码：300254 证券简称：仟源医药 公告编号：2023-058
山西仟源医药集团股份有限公司
关于签署《江苏嘉逸医药有限公司之股权回购协议书》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。
2、本次签署《江苏嘉逸医药有限公司之股权回购协议书》事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
一、交易概述
山西仟源医药集团股份有限公司（以下简称“仟源医药”或“公司”）与江苏疌泉醴泽健康产业创业投资基金（有限合伙）（以下简称“醴泽基金”）及自然人张宇于 2019 年11 月签署《关于投资江苏嘉逸医药有限公司之合作协议》（以下简称“《合作协议》”）、于 2022 年 4 月签署《关于投资江苏嘉逸医药有限公司之合作协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），共同投资（增资）特殊目的公司南通恒嘉药业有限公司（以下简称“标的公司”或“SPV 公司”），受让及增资江苏嘉逸医药有限公司 51%股权。
因公司触发了《合作协议》、《补充协议》第 5.4 条约定的股权回购事项，经友好协商，公司与醴泽基金、张宇及其他各方分别签署《江苏嘉逸医药有限公司之股权回购协议书》(以下简称“《股权回购协议书》”)，公司分别将 SPV 公司29%的评估价值与回购价格之间的差额 5,671.40 万元支付给醴泽基金、张宇，并按照评估值作价分别收购醴泽基金、张宇各持有的 SPV 公司 12%的股权。对于本次回购完成后SPV公司的其他股东均有权要求公司在本次回购的协议生效后15个月届满时回购其持有的SPV 公司股权。
二、标的公司基本情况
1、公司名称：南通恒嘉药业有限公司
注册资本：37157.14 万人民币
注册地：江苏省南通经济开发区通旺路 29 号
经营范围：医药技术开发、转让及服务；医药咨询服务，市场营销策划， 药品市场推广服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）
2、标的公司具体股权结构
序 股东名称 认缴出资（元） 实缴出资（元） 出资比例
号
1 山西仟源医药集团股份有限公司 156,059,988 156,059,988 42%
2 江苏疌泉醴泽健康产业创业投资 107,755,706 107,755,706 29%
基金（有限合伙）
3 张宇 107,755,706 107,755,706 29%
合计 371,571,400 371,571,400 100%
三、《股权回购协议书之醴泽基金》的主要内容
（一）交易对手方基本情况
甲方（交易对手方）：江苏疌泉醴泽健康产业创业投资基金（有限合伙）
统一社会信用代码：91320105MA1TN6744P
经营场所：江苏省南京市建邺区河西大街 198 号 3 单元 7 号楼 703 室
执行事务合伙人：江苏醴泽投资管理有限公司（委派代表：彭涛）
成立日期：2017 年 12 月 13 日
合伙期限：2017 年 12 月 13 日至 2024 年 12 月 13 日
经营范围：股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）
乙方：山西仟源医药集团股份有限公司
（二）协议主要内容
1、本次回购方案及价款支付
的股权（对应出资额10,775.57 万元）的回购价格为16,523.53 万元（即以甲方在标的公司的实缴出资额10,775.57 万元及按年化收益率15%计算的截至2023 年6 月30日的投资收益），前述评估值计算确定的标的公司29%的评估价值与按照《合作协议》、《补充协议》第5.4 条约定的回购价格之间的差额为5,671.40 万元。基于此，甲方、乙方同意：
（1）标的公司29%的评估价值与回购价格之间的差额5,671.40 万元，本协议生效后乙方应向甲方一次性支付。
（2）乙方同意按照前述评估值作价收购甲方持有的标的公司 12%的股权，对应
出资额 4,458.86 万元，具体的收购价格为 4,490.53 万元（标的公司截止 2022 年
12 月 31 日的 100%股东权益评估值*12%）。
（3）乙方向甲方足额支付上述（1）条、（2）条的约定价款后，《合作协议》《补充协议》自动终止。
2、标的股权的过户、权益的转移及相关事项的办理
（1）本协议生效后三个工作日内，各方应配合启动标的公司的工商变更登记，并应尽最大努力在三十个工作日内完成所需办理的工商变更登记，工商变更登记完成之日为交割日。
（2）各方确认，过渡期为自基准日 2022 年 12 月 31 日之日起至交割日（含
当日）。过渡期内，标的公司的损益由变更后其全体股东享有或承担。
3、股权回购
（1）《合作协议》、《补充协议》自动终止后，针对甲方持有的标的公司剩余股权，甲方有权要求乙方在本协议生效后的 15 个月届满时进行回购。回购价格
为本协议第 1 条约定的标的公司截止 2022 年 12 月 31 日的股东权益评估值
37,421.11 万元乘以甲方所持标的公司的股权比例计算的金额。
（2）乙方应当在收到甲方的书面回购通知之日起三十日内向甲方支付完毕股权回购价款。甲方亦有权要求乙方以发行股份或现金及发行股份的组合的方式作为支付方式，若甲方选择以发行股份作为支付方式的，乙方应当在收到甲方书面回购通知之日起发出会议通知启动发行股份的董事会、股东大会等决议程序。若乙方发行股份作为支付方式的股票发行方案最终未获得证监会注册或在甲方发出书面回购通知之日起八个月内仍未获得证券监管机构注册的，则乙方应当在
发行股份未获注册之结果之日或前述八个月期限届满之日起三十日内以现金的方式向甲方支付回购价款。
（3）若乙方逾期支付回购价款的，应向甲方支付应付股权回购价款的 20%作为违约金，且每逾期一日按照应付款项的万分之五向甲方支付资金占用费，直至支付完毕所有应付款项。
四、《股权回购协议书之张宇等各方》的主要内容
（一）交易对手方及其他方基本情况
甲方（交易对手方）：张宇
联系地址：北京市西城区永乐里***号楼**门
身份证号码：11010419********16
乙方：山西仟源医药集团股份有限公司
丙方：张鑫
联系地址：北京市东城区国瑞城中区***号楼**单元
身份证号码：11010420********24
丁方：韩杰
联系地址：上海市徐汇区天等路***弄**号
身份证号码：31010819********1X
戊方：吕健豪
联系地址：上海市徐汇区华山路***号*座
身份证号码：31010319********12
（二）协议主要内容
1、本次回购方案及价款支付
乙方聘请且经过甲方认可的评估机构出具的标的公司截至2022 年12 月31 日的
评估值为 37,421.11 万元。《合作协议》、《补充协议》第 5.4 条约定的标的公司 29%
的股权（对应出资额10,775.57 万元）的回购价格为16,523.53 万元（即以甲方在标的公司的实缴出资额10,775.57 万元及按年化收益率15%计算的截至2023 年6 月30日的投资收益），前述评估值计算确定的标的公司29%的评估价值与按照《合作协议》、《补充协议》第5.4 条约定的回购价格之间的差额为5,671.40 万元。基于此，各方同意：
（1）标的公司29%的评估价值与回购价格之间的差额5,671.40 万元，本协议生效后乙方应向甲方一次性支付。
（2）乙方同意按照前述评估值作价收购甲方持有的标的公司 12%股权，对应出
资额4,458.86 万元，具体的收购价格为 4,490.53 万元（标的公司截止 2022 年 12
月 31 日的 100%股东权益评估值*12%）。丙方同意按照前述评估值作价收购甲方持有的标的公司7%的股权，对应出资额2,601 万元，具体的收购价格为2,619.48 万元
（标的公司截止 2022 年 12 月 31 日的 100%股东权益评估值*7%）。丁方同意按照
前述评估值作价收购甲方持有的标的公司1.5%的股权，对应出资额557.36 万元，具
体的收购价格为561.32 万元（标的公司截止 2022 年 12 月 31 日的 100%股东权益
评估值*1.5%）。戊方同意按照前述评估值作价收购甲方持有的标的公司1.5%的股权，
对应出资额 557.36 万元，具体的收购价格为 561.32 万元（标的公司截止 2022 年
12 月 31 日的 100%股东权益评估值*1.5%）。前述股权回购完成后，甲方仍持有标的公司7%的股权，对应出资额2,601 万元。
（3）乙方向甲方足额支付上述（1）条、（2）条的约定价款后，《合作协议》《补充协议》自动终止。
2、标的股权的过户、权益的转移及相关事项的办理
（1）本协议生效后三个工作日内，各方应配合启动标的公司的工商变更登记，并应尽最大努力在三十个工作日内完成所需办理的工商变更登记，工商变更登记完成之日为交割日。
（2）各方确认，过渡期为自基准日 2022 年 12 月 31 日之日起至交割日（含
当日）。过渡期内，标的公司的损益由变更后其全体股东享有或承担。
3、股权回购
（1）《合作协议》《补充协议》自动终止后，针对甲方、丙方、丁方、戊方持有的标的公司剩余股权，甲方、丙方、丁方、戊方均有权要求乙方在本协议生效后的 15 个月届满时进行回购。回购价格为本协议第一条约定的标的公司截止
2022 年 12 月 31 日的股东权益评估值 37,421.11 万元乘以甲方、丙方、丁方、
戊方所持标的公司的股权比例计算的金额。
（2）乙方应当在收到甲方、丙方、丁方、戊方的书面回购通知之日起三十日内向甲方、丙方、丁方、戊方支付完毕股权回购价款。甲方、丙方、丁方、戊
方亦有权要求乙方以发行股份或现金及发行股份的组合的方式作为支付方式，若选择以发行股份作为支付方式的，乙方应当在收到甲方、丙方、丁方、戊方书面回购通知之日起发出会议通知启动发行股份的董事会、股东大会等决议程序。若乙方发行股份作为支付方式的股票发行方案最终未获得证监会注册或在甲方、丙方、丁方、戊方发出书面回购通知之日起八个月内仍未获得证券监管机构注册的，则乙方应当在发行股份未获注册之结果之日或前述八个月期限届满之日起三十日内以现金的方式向甲方、丙方、丁方、戊方支付回购价款。
（3）若乙方逾期支付回购价款的，应向甲方、丙方、丁方、戊方支付应付股权回购价款的 20%作为违约金，且每逾期一日按照应付款项的万分之五向甲方、丙方、丁方、戊方支付资金占用费，直至支付完毕所有应付款项。
五、本次股权回购的目的和对公司的影响
由于公司对醴泽基金、张宇共同投资特殊目的 SPV 公司的出资款负有回购义务，故在编制合并报表时将上述出资款作为公司的金融负债处理，并按协议约定每年计提 3,200 余万元的财务费用。本次公司与醴泽基金、张宇及其他各方签署《股权回购协议书》后，公司将不再需要计提财务费用,将有利于改善公司业绩。
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