证券代码：300254 证券简称：仟源医药 公告编号：2026-013
山西仟源医药集团股份有限公司
关于与关联方等共同向子公司增资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
根据公司战略规划，为加快精麻药研发进程，优化公司产品结构，提升公司综合竞争力，以及充分调动研发团队的积极性，同时合理分配公司资源、降低研发成本，山西仟源医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“仟源医药”）与专业投资人/投资机构荣亮先生和苏州梧桐三江二期创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“梧桐三江二期”）、董事长黄乐群先生设立的江苏维嘉科技技术有限公司（以下简称“江苏维嘉”）、公司研发团队设立的南通仟源研创投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“仟源研创”，正在办理设立登记手续）共同向子公司仟源医药研究发展（上海）有限公司（以下简称“仟源研发”）增资。公司、荣亮、梧桐三江二期、江苏维嘉和仟源研创分别向仟源研发增资 1,870 万元、1,980
万元、990 万元、2,970 万元和 990 万元，其中 8,000 万元计入注册资本，其余
800 万元增资款计入仟源研发资本公积。增资完成后，仟源医药持有 30%股权，荣亮持有 20%股权，梧桐三江二期持有 10%股权，江苏维嘉持有 30%股权，仟源研创持有 10%股权。
（二）关联关系情况
黄乐群先生为公司董事长，间接持有 100%江苏维嘉股权，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，江苏维嘉为公司关联方，本次增资事项构成关联交易。
（三）审议程序
2026 年 1 月 13 日，公司召开第五届董事会第三十六次会议，审议通过了《关
于与关联方等共同向子公司增资暨关联交易的议案》，关联董事黄乐群先生、赵群先生在审议该议案时已回避表决。该议案提交董事会审议前，已经公司 2026
年第一次独立董事专门会议、2026 年审计委员第一次会议审议通过。本次公司与关联方等共同向子公司增资暨关联交易事项交易金额在董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。
二、关联方基本情况
1、基本信息
公司名称：江苏维嘉科技技术有限公司
统一社会信用代码：91320691MACNNK1498
企业类型：有限责任公司（港澳台法人独资）
注册资本：2,000 万美元
注册地址：江苏省南通市开发区中兴街道广州路 42 号 371 室
成立日期：2023 年 6 月 29 日
经营范围：一般项目：科技推广和应用服务；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、关联关系
黄乐群先生为公司董事长，间接持有 100%江苏维嘉股权，该关联关系符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.3 条第（三）项规定的情形。
三、其他合作方基本情况
（一）荣亮
1、基本信息
身份证号：3412XXXXXXXXXX4037
荣亮先生目前任国金鼎兴投资有限公司副总经理，个人投资了大健康领域的多家公司，包括苏州市立普医疗科技有限公司、苏州依科赛生物科技股份有限公司、上海兰甲医疗科技有限公司、北京派尔特医疗科技股份有限公司、宁波正力药品包装有限公司等。
2、关联关系：
截至本公告披露之日，容亮与公司及公司前十名股东、公司董事、高管不存
（二）梧桐三江二期
1、基本信息
企业名称：苏州梧桐三江二期创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91320594MADKAGMFX5
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：梧桐三江（上海）创业投资管理中心（有限合伙）
成立日期：2024 年 5 月 10 日
住所：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏虹东路 183 号10 幢 2-350 室
出资额：11,000 万元
经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；企业管理咨询；财务咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、关联关系：
截至本公告披露之日，梧桐三江二期与公司及公司前十名股东、公司董事、高管不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。
3、经核查，梧桐三江二期未被列入失信被执行人。
（三）仟源研创
1、基本信息
企业名称：南通仟源研创投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以登记机构核准的营业执照记载名称为准）
仟源研创已确定由刘胤担任普通合伙人及执行事务合伙人，企业设立登记的手续正在办理之中。
2、关联关系：
截至本公告披露之日，仟源研创与公司及公司前十名股东、公司董事、高管不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。
3、经核查，仟源研创未被列入失信被执行人。
四、关联交易标的的基本情况
1、基本情况
公司名称：仟源医药研究发展（上海）有限公司
统一社会信用代码：91310117MAE7YMPH2U
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
注册地址：上海市松江区新桥镇千帆路 288 弄 2 号 1102 室-3
注册资本：1,000 万元
成立日期：2024 年 12 月 10 日
经营范围：一般项目：医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、仟源研发主要财务数据
单位：万元
序号 项目 2024 年 12 月 31 日 2025 年 12 月 31 日
1 总资产 250.00 479.87
2 负债总额 200.95 124.00
3 净资产 49.05 355.87
序号 项目 2024 年度 2025 年 1-12 月
1 营业收入 -- 188.68
2 净利润 -0.95 -652.59
3、本次增资前后股权结构情况
增资前 增资后
序号 股东名称 认缴金额 持股比例 认缴金额 持股比例
（万元） （万元）
1 山西仟源医药集团股份有限公司 1,000 100% 2,700 30%
2 江苏维嘉科技技术有限公司 2,700 30%
3 荣亮 1,800 20%
4 苏州梧桐三江二期创业投资合伙 900 10%
企业（有限合伙）
5 南通仟源研创投资合伙企业 900 10%
（有限合伙）
合计 1,000 100% 9,000 100%
五、关联交易的定价情况
经各方协商一致，根据评估公司对于仟源研发以 2025 年 12 月 31 日为基准
日的评估值，仟源研发增资前估值确定为人民币 1,100 万元，各方在此估值基础上进行增资，严格遵循了公平、公正、自愿、平等互利的原则，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次增资各方均以货币方式出资，并根据各自认缴出资比例承担对应的责任。
六、本次关联交易拟签署的协议主要内容
经友好协商，各方就本次增资事项达成了增资协议，拟签署的增资协议主要内容如下：
甲方：山西仟源医药集团股份有限公司
乙方：荣亮
丙方：苏州梧桐三江二期创业投资合伙企业（有限合伙）
丁方：江苏维嘉科技技术有限公司
戊方：南通仟源研创投资合伙企业（有限合伙）
标的公司：仟源医药研究发展（上海）有限公司
（一）增资方案
1、各方一致同意，根据银信资产评估有限公司对标的公司以 2025 年 12 月
31 日为基准日进行的评估，确定标的公司增资前估值为人民币 1,100 万元，在此
基础上，甲方增资 1,870 万元，其中 1,700 万元计入注册资本，170 万元计入资
本公积；乙方增资 1,980 万元，其中 1,800 万元计入注册资本，180 万元计入资
本公积；丙方增资 990 万元，其中 900 万元计入注册资本，90 万元计入资本公积；
丁方增资 2,970 万元，其中 2,700 万元计入注册资本，270 万元计入资本公积；
戊方增资 990 万元，其中 900 万元计入注册资本，90 万元计入资本公积；各方均
以货币资金出资。
2、出资期限及进度：
各方先到位 30%注册资本，余款根据研发进度即时到位。
（二）权利义务
1、甲方义务
在研发环节，在标的公司的统一安排下，接受技术指导完成生产验证批，批记录及相关文件与标的公司全套的研发申报资料依法向国家药监局申报合作精麻药品的生产批准文号，申报过程中确保申报程序合规；
在生产环节，甲方应按照标的公司的要求负责生产合作精麻药品，未经标的公司书面允许，不得自行生产合作精麻药品，不得将标的公司提供的技术资料或知识产权用于非合作药品。
2、标的公司义务
在研发环节，承担提供合作精麻药品的全套研发生产技术资料，承担产品研发申报过程中的全部研发费用；
在生产销售环节，负责合作精麻药品的生产技术支持和销售筹划工作（市场调研、销售渠道规划、定价建议等）。
3、其他各方
按约定期限足额出资，不得逾期。
（三）知识产权约定
1、标的公司为合作精麻药品研发成果（专利、技术秘密、软件著作权、生产工艺、质量标准等）的唯一知识产权权利人。
2、标的公司授予甲方独占使用权
授权范围：仅限用于合作精麻药品的生产、销售及批准文号申报，不得用于其他药品或用途；
授权期限：与合作精麻药品批准文号有效期一致（批准文号续期后自动顺延）
3、研发成果专利申请由标的公司负责并承担费用，若知识产权被侵权，由
