证券代码：300254 证券简称：仟源医药 公告编号：2023-006
山西仟源医药集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山西仟源医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 1 月 31 日
召开了第四届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，该议案须提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
为了进一步完善公司章程，规范公司经营管理活动，根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引（2022年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，对《公司章程》相应条款进行修订，具体修订内容对照如下：
修订前 修订后
第二十三条 公司在下列情况下，可以依 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但
照法律、行政法规、部门规章和本章程的 是，有下列情形之一的除外：
规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； ……
…… （六）为维护公司价值及股东权益所必需。
（六）为维护公司价值及股东权益所必
需。
除上述情形外，公司不得收购本公司
股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过
通过公开的集中交易方式，或者法律法规 公开的集中交易方式，或者法律、行政法规
和中国证监会认可的其他方式进行。 和中国证监会认可的其他方式进行。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、
人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将 持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的
其持有的本公司股票或者其他具有股权 本公司股票或者其他具有股权性质的证券在
性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者 买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内
在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益 又买入，由此所得收益归本公司所有，公司
归本公司所有，公司董事会收回其所得收 董事会收回其所得收益。但是，证券公司因
益。但是，证券公司因包销购入售后剩余 包销购入售后剩余股票而持有5% 以上股份
股票而持有 5%以上股份的，以及中国证监 的，以及中国证监会规定的其他情形的除外。
会规定的其他情形的除外。 公司董事、监事和高级管理人员所持股份不
超过1,000股的，可一次全部转让，不受本条
规定的转让比例的限制。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
…… ……
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和位和股东有限责任损害公司债权人的利 股东有限责任损害公司债权人的利益；
益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承
公司股东滥用股东权利给公司或者 担的其他义务。
其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
责任。 造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司
公司股东滥用公司法人独立地位和 股东滥用公司法人独立地位和股东有限责股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，债权人利益的，应当对公司债务承担连带 应当对公司债务承担连带责任。
责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定
应当承担的其他义务。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不人不得利用其关联关系损害公司利益。违 得利用其关联关系损害公司利益。违反规定反规定的，给公司造成损失的，应当承担 的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司公
公司控股股东及实际控制人对公司和其 众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依他股东负有诚信义务。控股股东应严格依 法行使出资人的权利，控股股东不得利用利法行使出资人的权利，控股股东不得利用 润分配、资产重组、对外投资、资金占用、利润分配、资产重组、对外投资、资金占 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东用、借款担保等方式损害公司和其他股东 的合法权益，不得利用其控制地位损害公司的合法权益，不得利用其控制地位损害公 和社会公众股股东的利益。
司和其他股东的利益。
第四十条 股东大会是公司的权力机构， 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法
依法行使下列职权： 行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事、非由职工代表担 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、任的监事，决定有关董事、监事的报酬事 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
项； ……
…… （十二）审议批准本章程规定的应由股东大
（十二）审议批准第四十一条规定的担保 会审议的提供担保、关联交易和其他重大交
事项； 易事项；
…… ……
第四十一条 公司下述对外担保事项，须 第四十一条 公司下述对外担保事项，须经股
经股东大会审议通过： 东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担担保总额，达到或超过最近一期经审计净 保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%
资产的 50%以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过 （二）为资产负债率超过 70%的担保对象提最近一期经审计总资产的 30%以后提供的 供的担保；
任何担保； （三）单笔担保额超过最近一期经审计净资
（三）为资产负债率达到或超过 70%的担 产 10%的担保；
保对象提供的担保； （四）公司在一年内担保金额超过公司最近
（四）单笔担保额达到或超过最近一期经 一期经审计总资产的 30%；
审计净资产 10%的担保； ……
（五）连续十二个月内担保金额超过公司 公司为全资子公司提供担保，或者为控
最近一期经审计总资产的 30%； 股子公司提供担保且控股子公司其他股东按
…… 所享有的权益提供同比例担保，属于本条第
公司为全资子公司提供担保，或者为 一款第（一）项、第（四）项情形的，可以控股子公司提供担保且控股子公司其他 豁免提交股东大会审议。
股东按所享有的权益提供同比例担保，属 ……
于本条第一款第（一）项、第（三）项、
第（四）项、第（六）项情形的，可以豁
免提交股东大会审议。
……
第四十二条 公司发生的交易（提供担保、 第四十二条 公司发生的交易（提供担保、提提供财务资助、公司受赠现金资产、单纯 供财务资助除外）达到下列标准之一的，应减免公司义务的债务除外）达到下列标准 当提交股东大会审议：
之一的，应当提交股东大会审议： ……
…… 公司发生“购买或者出售资产”交易，
公司发生“购买或者出售资产”交 应当以资产总额和成交金额中的较高者作为易，应当以资产总额和成交金额中的较高 计算标准，按交易类型连续 12 个月累计金额
者作为计算标准，按交易类型连续 12 个 达到最近一期经审计总资产 30%的，除应当
月累计金额达到最近一期经审计总资产 按照前述规定审计或者评估外，还应当提交30%的，除应当按照前述规定审计或者评 股东大会审议，并经出席会议的股东所持表估外，还应当提交股东大会审议，并经出 决权的三分之二以上通过。但已按照前述规席会议的股东所持表决权的三分之二以 定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计上通过。但已按照前述规定履行相关义务 算范围。
的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠
公司与其合并报表范围内的控股子 现金资产、获得债务减免等，可免于按照本公司发生的或者控股子公司之间发生的 条第一款的规定履行股东大会审议程序。公重大交易事项，除中国证监会和本章程另 司发生的交易仅达到本条第一款第三项或者有规定外，免于按照本条规定履行相应程 第五项标准，且公司最近一个会计年度每股
序。 收益的绝对值低于 0.05 元的，可免于按照本
公司单方面获得利益的交易，包括受 条第一款的规定履行股东大会审议程序。
赠现金资产、获得债务减免等，可免于按 公司与其合并报表范围内的控股子公司
照本条第一款的规定履行股东大会审议 发生的或者控股子公司之间发生的交易事
程序。公司发生的交易仅达到本条第一款 项，除中国证监会、深圳证券交易所和本章第三项或者第五项标准，且公司最近一个 程另有规定外，豁免披露和履行相应程序。会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元
的，可免于按照本条第一款的规定履行股
东大会审议程序。
第四十四条 公司与关联人发生的交易金 第四十四条 公司与关联人发生的交易金额
额在 3000 万元以上，且占公司最近一期 在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计
经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易 净资产绝对值 5%以上的关联交易（提供担保（提供担保除外），应当提交股东大会审 除外），应当提交股东大会审议，并按照本章议，并按照本章程第四十二条第八款的规 程第四十二条第八款的规定披露评估或审计定披露评估或审计报告。与日常经营相关 报告。
的关联交易可免于审计和评估。
第八十条 下列事项由股东大会以特别决 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议
议通过： 通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算 （二）公司的分立、分拆、合并、解散、清
或者变更公司形式； 算或者变更公司形式；
…… ……
第八十二条 股东大会审议有关关联交易 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事
查看PDF原文
