证券代码：300254 证券简称：仟源医药 公告编号：2026-002
山西仟源医药集团股份有限公司
第五届董事会第三十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
山西仟源医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 1 月 10
日以邮件方式发出第五届董事会第三十六次会议通知及议案，2026 年 1 月 13 日
以通讯表决的方式召开本次会议。本次会议由董事长黄乐群先生主持，应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。出席会议人员对本次会议的召集、召开方式无异议。本次会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
出席本次会议的全体董事对本次会议的议案进行了认真审议，并以投票表决方式通过以下议案：
1、审议通过《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2025 年修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2025 年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司业务发展需求及公司 2025 年限制性股票激励计划及股东会相关授权，公司实施激励计划导致注册资本调整；鉴于公司2025年限制性股票激励计划中2名激励对象已离职不具备激励对象资格条件，公司拟对上述两名激励对象已获授但尚未解除限售的 50,000 股限制性股票进行回购注销。本次调整后，公司注册资本变更为 256,058,563 股；同时，对章程中的其他部分条款一并进行修订。公司董事会同意本次变更注册资本、修订《公司章程》并办理相关工商变更登记事项。
具体内容详见与本公告同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网站的《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票
本议案尚须提交公司 2026 年第一次临时股东会审议。
2、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》
鉴于公司第五届董事会即将届满，根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》等有关规定。经公司董事会提名委员会资格审核，董事会同意提名黄乐群先生、钟海荣先生、赵群先生为公司第六届董事会非独立董事候选人（简历详见《关于董事会换届选举的公告》）。第六届董事会董事任期三年，自公司 2026 年第一次临时股东会通过之日起计算。
公司提名委员会对本议案发表了同意的意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的相关公告。
出席会议董事对每位非独立董事候选人的提名进行了逐项表决，具体表决结果如下：
（1）提名黄乐群先生为第六届董事会非独立董事候选人
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（2）提名钟海荣先生为第六届董事会非独立董事候选人
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（3）提名赵群先生为第六届董事会非独立董事候选人
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚须提交公司2026年第一次临时股东会审议，股东会审议时将采用累积投票制，对每位非独立董事候选人的提名进行逐项表决。
3、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案》
鉴于公司第五届董事会即将届满，根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名委员会资格审核，董事会同意提名娄祝坤先生、黄栋先生、武进锋先生、杨波先生为公司第六届董事会独立董事候选人（简
历详见《关于董事会换届选举的公告》）。根据相关规定，上述独立董事候选人资格和独立性须经深圳证券交易所备案审核无异议后，方可提交股东会审议。第六届董事会董事任期三年，自公司 2026 年第一次临时股东会通过之日起计算。
公司提名委员会对本议案发表了同意的意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的相关公告。
出席会议董事对每位独立董事候选人的提名进行了逐项表决，具体表决结果如下：
（1）提名娄祝坤先生为第六届董事会独立董事候选人
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（2）提名黄栋先生为第六届董事会独立董事候选人
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（3）提名武进锋先生为第六届董事会独立董事候选人
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（4）提名杨波先生为第六届董事会独立董事候选人
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚须提交公司2026年第一次临时股东会审议，股东会审议时将采用累积投票制，对每位独立董事候选人的提名进行逐项表决。
4.审议通过《关于与关联方等共同向子公司增资暨关联交易的议案》
根据公司战略规划，为加快精麻药研发进程，优化公司产品结构，提升公司综合竞争力，以及充分调动研发团队的积极性，同时合理分配公司资源、降低研发成本，公司与专业投资人/投资机构荣亮先生和苏州梧桐三江二期创业投资合伙企业（有限合伙）、董事长黄乐群先生设立的江苏维嘉科技技术有限公司、公司研发团队设立的南通仟源研创投资合伙企业（有限合伙）共同向子公司仟源医药研究发展（上海）有限公司增资。本次公司与关联方等共同向子公司增资暨关联交易事项交易金额在董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。
关联董事黄乐群、赵群回避表决。
具体内容详见与本公告同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网站的《关于与关联方等共同向子公司增资暨关联交易的公告》。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票
5、审议通过《关于回购注销2025年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》、《公司2025年限制性股票激励计划》等有关规定，公司2025年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中有2人因离职而不具有激励资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计5.00万股由公司回购注销，回购价格为5.6元/股并支付银行同期定期存款利息。
具体内容详见与本公告同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网站的《关于回购注销2025年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票
本议案尚须提交公司 2026 年第一次临时股东会审议。
6、审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
根据现行法律、法规、规范性文件的规定，并结合《公司章程》，公司对《独立董事工作制度》部分内容进行修订，具体内容详见中国证监会指定信息披露网站发布的《独立董事工作制度》。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票
本议案尚须提交公司 2026 年第一次临时股东会审议。
7、审议通过《关于修订<经营管理执行委员会工作细则>的议案》
根据现行法律、法规、规范性文件的规定，并结合《公司章程》，公司对《经营管理执行委员会工作细则》部分内容进行修订，具体内容详见中国证监会指定信息披露网站发布的《经营管理执行委员会工作细则》。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票
8、审议通过《关于公司召开 2026 年第一次临时股东会的议案》
经审议，与会董事同意：公司于 2026 年 1 月 29 日（星期四）召开 2026 年
第一次临时股东会，本次会议将采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。
具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站发布的《关于召开公司 2026年第一次临时股东会的通知》。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
三、报备文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告
山西仟源医药集团股份有限公司
董事会
二〇二六年一月十三日
