证券代码：300254 证券简称：仟源医药 公告编号：2022-056
山西仟源医药集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山西仟源医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 8 月 25 日
召开了第四届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，该议案须提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
为了进一步完善公司章程，规范公司经营管理活动，根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引（2022年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，对《公司章程》相应条款进行修订，具体修订内容对照如下：
修订前 修订后
第二十九条 公司董事、监事、 第二十九条 公司董事、监事、高
高级管理人员、持有本公司股份 5% 级管理人员、持有本公司股份5%以上的
以上的股东，将其持有的本公司股票 股东，将其持有的本公司股票或者其他
在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出 具有股权性质的证券在买入后6个月内
后 6 个月内又买入，由此所得收益归 卖出，或者在卖出后6个月内又买入，
本公司所有，公司董事会收回其所得 由此所得收益归本公司所有，公司董事
收益。但是，证券公司因包销购入售 会收回其所得收益。但是，证券公司因
后剩余股票而持有 5％以上股份的， 包销购入售后剩余股票而持有5％以上
以及有国务院证券监督管理机构规 股份的，以及中国证监会规定的其他情
定的其他情形的除外。 形的除外。
第三十九条 公司的控股股东、 第三十九条 公司的控股股东、实
实际控制人不得利用其关联关系损 际控制人不得利用其关联关系损害公
害公司利益。违反规定的，给公司造 司利益。违反规定的，给公司造成损失
成损失的，应当承担赔偿责任。 的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对 公司控股股东及实际控制人对公
公司和其他股东负有诚信义务。控股 司和其他股东负有诚信义务。控股股东
股东应严格依法行使出资人的权利， 应严格依法行使出资人的权利，控股股
控股股东不得利用利润分配、资产重 东不得利用利润分配、资产重组、对外
组、对外投资、资金占用、借款担保 投资、资金占用、借款担保等方式损害
等方式损害公司和其他股东的合法 公司和其他股东的合法权益，不得利用权益，不得利用其控制地位损害公司 其控制地位损害公司和其他股东的利
和其他股东的利益。 益。
公司的控股股东在行使表决权
时，不得作出有损于公司和其他股东
合法权益的决定。
控股股东对公司董事、监事候选
人的提名，应严格遵循法律、法规和
公司章程规定的条件和程序。控股股
东提名的董事、监事候选人应当具备
相关专业知识和决策、监督能力。控
股股东不得对股东大会有关人事选
举决议和董事会有关人事聘任决议
履行任何批准手续；不得越过股东大
会、董事会任免公司的高级管理人
员。
控股股东、实际控制人与公司应
实行人员、资产、财务分开，机构、
业务独立，各自独立核算、独立承担
责任和风险。公司的营销负责人、总
裁和其他高级管理人员在控股股东
单位不得担任除董事、监事以外的其
他职务。控股股东的高级管理人员兼
任公司董事、监事的，应保证有足够
的时间和精力承担公司的工作。控股
股东、实际控制人及其关联方应尊重
公司财务的独立性，不得干预公司的
财务、会计活动。
控股股东、实际控制人及其内部
机构与公司及其内部机构之间不应
有上下级关系。控股股东、实际控制
人及其关联方不得违反法律法规、公
司章程和规定程序干涉上市公司的
具体运作，不得影响公司经营管理的
独立性。控股股东、实际控制人及其
控制的其他单位不应从事与公司相
同或相近似的业务，并应采取有效措
施避免同业竞争。
控股股东、实际控制人及其他关
联方与公司发生的经营性资金往来
中，应当严格限制占用公司资金。控
股股东及其他关联方不得要求公司
为其垫支工资、福利、保险、广告等
期间费用，也不得互相代为承担成本
和其他支出。
公司也不得以下列方式将资金直接
或间接地提供给控股股东、实际控制
人及其他关联方使用:
(一)有偿或无偿地拆借公司的
资金给控股股东、实际控制人及其他
关联方使用;
(二)通过银行或非银行金融机
构向关联方提供委托贷款;
(三)委托控股股东、实际控制人
或其他关联方进行投资活动;
(四)为控股股东、实际控制人或
其他关联方开具没有真实交易背景
的商业承兑汇票;
(五)代控股股东、实际控制人或
其他关联方偿还债务。
(六)有关法律、法规、规范性文
件及中国证监会认定的其他方式。
公司董事会发现控股股东、实际
控制人及其关联方占用公司资产的，
应启动“占用即冻结”机制，即对其
所持公司股份申请司法冻结，控股股
东、实际控制人不能以现金清偿其所
占用公司资产时，通过变现其所持公
司股份清偿。
公司董事、监事、高级管理人员
应当维护公司资金不被控股股东、实
际控制人占用。公司董事、高级管理
人员协助、纵容控股股东、实际控制
人及其控制的其他单位占用公司资
产时，公司董事会经审议可视情节轻
重对直接责任人给予处分、对负有严
重责任的董事提出罢免的议案并及
时提交股东大会审议。
第四十条 股东大会是公司的权 第四十条 股东大会是公司的权力
力机构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
…… ……
（十五）审议股权激励计划 （十五）审议股权激励计划和员工
…… 持股计划
……
第四十一条 公司下述对外担保 第四十一条 公司下述对外担保事
事项，须经股东大会审议通过： 项，须经股东大会审议通过：
…… ……
(七)为关联方提供的担保 (七)为公司关联人、股东、实际控
…… 制人及其关联方提供的担保
上述对外担保事项须经董事会 ……
审议通过后，方可提交股东大会审 上述对外担保事项须经董事会审议。董事会审议对外担保事项，必须 议通过后，方可提交股东大会审议。董经全体董事过半数同意且同意的董 事会审议对外担保事项，必须经全体董事人数占出席董事会会议的董事三 事过半数同意且同意的董事人数占出
分之二以上方可作出决议。 席董事会会议的董事三分之二以上方
股东大会审议第一款第（五）项 可作出决议。
担保事项时，必须经出席会议的股东 股东大会审议第一款第（五）项担所持表决权的三分之二以上通过。 保事项时，必须经出席会议的股东所持
公司为全资子公司提供担保，或 表决权的三分之二以上通过。
者为控股子公司提供担保且控股子 公司为全资子公司提供担保，或者公司其他股东按所享有的权益提供 为控股子公司提供担保且控股子公司同比例担保，属于本条第一款第（一） 其他股东按所享有的权益提供同比例项、第（三）项、第（四）项、 第 担保，属于本条第一款第（一）项、第（六）项情形的，可以豁免提交股东 （三）项、第（四）项、 第（六）项
大会审议。 情形的，可以豁免提交股东大会审议。
股东大会在审议为股东、实际控 股东大会在审议为股东、实际控制
制人及其关联方提供的担保议案时， 人及其关联方提供的担保议案时，该股该股东或受该实际控制人支配的股 东或受该实际控制人支配的股东，不得东，不得参与该项表决，该项表决由 参与该项表决，该项表决由出席股东大出席股东大会的其他股东所持表决 会的其他股东所持表决权的过半数通
权的过半数通过。 过。公司为控股股东、实际控制人及其
关联方提供担保的，控股股东、实际控
制人及其关联方应当提供反担保。
第四十二条 公司发生的交易（提 第四十二条 公司发生的交易（提供
供担保、公司受赠现金资产、单纯减 担保、提供财务资助、公司受赠现金资免公司义务的债务除外）达到下列标 产、单纯减免公司义务的债务除外）达准之一的，应当提交股东大会审议： 到下列标准之一的，应当提交股东大会
…… 审议：
上述指标涉及的数据如为负值， ……
取绝对值计算。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝
交易标的为股权且达到上述第 对值计算。
一款标准的，公司应当聘请具有从事 除提供担保、委托理财等本章程另证券、期货相关业务资格会计师事务 有规定事项外，公司进行第一百九十六所对交易标的最近一年又一期财务 条第（三）项规定的同一类别且标的相会计报告进行审计，审计截止日距审 关的交易时，应当按照连续十二个月累议该交易事项的股东大会召开日不 计计算的原则，适用本条第一款和第一得超过六个月；若交易标的为股权以 百一十三条第二款第（一）项的规定。外的其他非现金资产，公司应当聘请 已按照本条第一款和第一百一十三条具有从事证券、期货相关业务资格资 第二款第（一）项规定履行义务的，不产评估机构进行评估，评估基准日距 再纳入相关的累计计算范围。
审议该交易事项的股东大会召开日 公司与同一交易方同时发生本章
不得超过一年。 程第一百九十六条第（三）项规定的对
公司发生“购买或者出售资产” 外投资、提供财务资助、提供担保以外交易，不论交易标的是否相关，若所 各项中方向相反的两个交易时，应当按涉及的资产总额或者成交金额在连 照其中单个方向的交易涉及指标中较续 12 个月内经累计计算超过公司最 高者作为计算标准，适用本条第一款和近一期经审计总资产 30%的，除应当 第一百一十三条第二款第（一）项的规按照前述规定审计或者评估外，还应 定。
当提交股东大会审议，并经出席会议 公司连续十二个月滚动发生委托的股东所持表决权的三分之二以上 理财的，以该期间最高余额为交易金通过。但已按照前述规定履行相关义 额，适用本条第一款和第一百一十三条务的，不再纳入相关的累计计算范 第二款第（一）项的规定。
围。 公司对外投资设立有限责任公司、
公司与其合并报表范围内的控 股份有限公司或者其他组织，应当以协股子公司发生的或者控股子公司之 议约定的全部出资额为标准，适用本条间发生的重大交易事项，除中国证监 第一款和第一百一十三条第二款第会和本章程另有规定外，免于按照本 （一）项的规定。
条规定履行相应程序。 交易标的为股权，且购买或者出售该股
权将导致公司合并报表范围发生变更
的，应当以该股权对应公司的全部资产
和营业收入
查看PDF原文
