证券代码：300254 证券简称：仟源医药 公告编号：2022-034
山西仟源医药集团股份有限公司
关于签署《投资嘉逸医药之合作协议之补充协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2019 年 11 月 15 日，山西仟源医药集团股份有限公司（以下简称“公司”“甲
方”）召开了第三届董事会第三十六次会议,审议通过《关于投资控股子公司暨受让江苏嘉逸医药有限公司部分股权并对其增资的议案》，公司与江苏疌泉醴泽健康产业创业投资基金（有限合伙）（以下简称“醴泽基金”“乙方”）、张宇(以下简称“丙方”)共同签署《关于投资江苏嘉逸医药有限公司之合作协议》（以下简称“《合作协议》”），协议就各方投资江苏嘉逸医药有限公司（以下简称
“嘉逸医药”）的相关事宜进行约定。上述内容公司已于 2019 年 11 月 16 日在巨
潮资讯网进行披露（公告编号：2021-018）。
为了更好的开展后续合作，公司与醴泽基金、张宇经友好协商，对原《合作协议》之第 5.4 条、第 5.5 条的合作期限进行调整并签署《投资嘉逸医药之合作
协议之补充协议》。该事宜经公司 2022 年 4 月 28 日召开了第四届董事会第三十
二次会议审议通过《关于签署<投资江苏嘉逸医药有限公司之合作协议之补充协议>的议案》。
二、《补充协议》具体内容：
第一条 本协议各方一致同意，《合作协议》第 5.4 条变更为：
SPV 公司投资江苏嘉逸（以受让及增资获得江苏嘉逸 51%股权的工商变更
登记日为准）满 36 个月前，各方未依据本协议 5.2 条、5.3 条、5.5 条的约定签
署正式的收购协议的，则前述投资江苏嘉逸满 36 个月至 48 个月期间，乙方、丙方分别有权要求甲方以乙方、丙方各自实缴出资额及按照乙方、丙方各自实缴出资额以年化收益率 15%计算的收益之和收购其所持 SPV 公司部分或全部股权，支付方式为现金。乙方、丙方行使前述权利的，应向甲方发出书面通知且应给予
甲方合理期限（为乙方或丙方书面收购通知发出之日起 90 日内，下同），甲方应在该等合理期限内将股权收购价款支付给收购提出方，若甲方促使第三方按照本条约定的价格收购股权的，视同甲方履行了相应的收购义务，若乙方、丙方此时为 SPV 股东，其承诺放弃该等股权的优先购买权并配合签署相应的交易文件。甲方未能在合理期限内支付收购价款的，甲方应向收购提出方支付违约金 3,000万元人民币，并于合理期限届满之日后按日支付应支付收购价款 0.098%的资金占用费直至甲方履行完毕支付义务。
第二条 本协议各方一致同意，《合作协议》第 5.5 条变更为：
江苏嘉逸取得第二个产品的原料药及药品注册批件的，甲方应有义务在以SPV公司受让及增资获得江苏嘉逸 51%股权的工商变更登记之日起满 24 个月后至 36个月届满前向乙方、丙方发出收购其所持 SPV公司全部股权的要约。若届时经丙方认可的具有证券期货从业资格的评估机构评估确定的于评估基准日江苏嘉逸 100%的股权价值与乙方、丙方持股比例乘积的金额低于乙方、丙方实缴出资额及按照乙方、丙方实缴出资额以年化收益率 25%计算的收益之和时，乙方、丙方分别有权选择是否出售其所持 SPV 公司全部股权，若选择出售的，乙方、丙方分别有权选择甲方的支付方式；若届时经丙方认可的有证券期货从业资格的评估机构评估确定的于评估基准日江苏嘉逸 100%股权价值（该等评估估值亦需要经过丙方认可）与乙方、丙方持股比例乘积的金额高于或等于乙方、丙方实缴出资额及按照乙方、丙方实缴出资额以年化收益率 25%计算的收益之和时，乙方、丙方应将其所持 SPV 公司全部股权出售给甲方，乙方、丙方分别有权选择甲方的支付方式。若乙方和丙方依据前述约定选择不按照本条约定的条件出售其所持SPV公司的全部股权的，其仍有权按照 5.2 条、5.3 条的约定行使相应的权利。
乙方、丙方依据前述约定选择以现金方式出售其持有的江苏嘉逸股权的，应向甲方发出书面通知且应给予甲方合理期限（为乙方或丙方书面收购通知发出之日起 90 日内，下同），甲方应在该等合理期限内将股权收购价款支付给收购提出方，若甲方促使第三方按照本条约定的价格收购股权的，视同甲方履行了相应的收购义务，若乙方、丙方此时为 SPV 股东，其承诺放弃该等股权的优先购买权并配合签署相应的交易文件。甲方未能在合理期限内支付收购价款的，甲方应向收购提出方支付违约金 3,000 万元人民币，并于合理期限届满之日后按日支付应
支付收购价款 0.098%的资金占用费直至甲方履行完毕支付义务。
第二条 本《补充协议》构成《合作协议》的补充，对各方具有法律约束力。
各方除应遵守《合作协议》外，还应遵守本《补充协议》。其中，本《补充协议》与《合作协议》、约定如有不同的，以本《补充协议》为准。本《补充协议》未约定之事项，适用《合作协议》之约定。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、《投资嘉逸医药之合作协议之补充协议》。
特此公告
山西仟源医药集团股份有限公司
董事会
二〇二二年四月二十九日
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