证券代码：300254 证券简称：仟源医药
山西仟源医药集团股份有限公司
2021 年度以简易程序向特定对象发行股票
方案论证分析报告
（修订稿）
二〇二一年十一月
山西仟源医药集团股份有限公司（以下简称“仟源医药”或“公司”）为了满足公司业务发展需要，增强公司盈利能力和市场竞争力，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》和中国证监会颁发的《创业板上市公司 证券发行注册 管理办法（试行 ）》等有关法律 、法规和规范性文件的规定，公司拟实施 2021 年度以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”），本次发行的股票数量不超过 3,000.00 万股（含本数），募集资金总额不超过 13,000.00 万元，扣除发行费用后的募集资金净额用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 预计投资总额 预计募集资金使用额
1 药品研发项目 15,200.00 13,000.00
合计 15,200.00 13,000.00
（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《山西仟源医药集团股份有限公司 2021 年度以简易程序向特定对象发行股票预案》中的释义相同的含义）。
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、医改持续深入推进，行业迎来全面创新发展趋势
近年来，随着医改的持续推进，医药行业不断强化监管规范，一系列改革发展政策、配套完善政策相继岀台，两票制、药品零加成、医保控费、一致性评价、带量采购等政策陆续实施，医药行业供给侧改革进一步深化。在经济下行和行业监管趋严的压力下，医药行业优胜劣汰，市场格局加速重塑。
根据《医药工业发展规划指南》，在“十三五”期间，国家大力推进化学药、中医药创新研发，通过自主创新实现药品的升级换代，通过加强监管提高药品质量，通过仿制药代替进口和原研药品降低用药成本，行业集中度将进一步提高，监管要求也将趋严，行业整体将迎来全面创新发展的趋势。
2、医药行业广阔的市场空间和良好的发展态势为公司发展提供了良好机遇
《医药工业发展规划指南》指出，“十三五”期间，医药市场需求将继续迎
来较快增长：从全球看，发达经济体医药市场增速回升，新兴医药市场需求旺盛，生物技术药物和化学仿制药在用药结构中比重提髙，为我国医药出口带来新的机遇；从国内看，国民经济保持中高速增长，居民可支配收入增加和消费结构升级，健康中国建设稳步推进，医保体系进一步健全，人口老龄化和全面三孩政策实施，都将继续推动医药市场较快增长。
根据中华人民共和国商务部发布的《2020 年药品流通行业运行统计分析报
告》，全国七大类医药商品销售总额 24,149.00 亿元，扣除不可比因素同比增长2.4%；全国药品流通直报企业主营业务收入 18,214.00 亿元，扣除不可比因素同比增长 2.8%，实现利润总额 435.00 亿元，扣除不可比因素同比增长 5.4%。
我国医药工业总产值占国内生产总值的比例较发达国家尚有较大差距，目前我国居民支出中医疗支出的比重仍然较低，医药行业发展前景巨大。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、优化产品结构，增强市场竞争力
上市之初，仟源医药是一家以研发、生产和销售抗感染药为主的科技型医药企业。但是，受 2011 年以来国家抗菌药物临床合理应用政策变化的影响，公司营业收入呈现下滑趋势，为缓解经营压力和风险，公司通过外延式并购，丰富公司医药产品及保健品的品种、拓宽销售渠道、提升研发能力。随着国家医保政策的不断调整升级，如国家医保局主导的带量采购在全国推行、基药目录和医保目录完成新一轮调整以及重点监控药品目录的发布，医药制造行业面临一定压力和挑战，对医药制造企业的研发能力、成本控制能力、品种储备和资金实力等方面提出了更高的要求。公司亟需通过本次发行募集资金用于相关药品研发，为仟源医药集团未来的品种储备、产品升级、技术进步和相关竞争优势的确立奠定坚实基础。
2、提升公司研发能力，增强核心竞争力
为适应医药行业的变化趋势，公司确定了“以高端制药为核心，精准医疗和保健食品为侧翼”的发展战略，高端仿制药研发是公司战略核心，该举措将为公司未来的产品升级、技术领先确立坚实基础。本次发行募集资金的投入，将有效
解决高端仿制药研发的资金问题，有利于提升公司药品研发的效率、加快药品研发和产业化的进程，强化公司核心竞争力。
本次发行是公司利用资本市场进行股权融资的重要手段，有利于公司拓宽融资渠道、丰富融资方式，并且获得战略投资者长期稳定的股权资金支持，将会进一步优化产品结构、提升研发能力、增强资金实力，增强核心竞争力，为公司长期可持续发展奠定基础。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种
公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票。本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、提高公司市场竞争力，优化资本结构，提高抗风险能力
本次以简易程序向特定对象发行募集资金金额不超过 13,000.00 万元，扣除
发行费用后，募集资金净额将用于公司全资孙公司杭州仟源保灵药业有限公司的药品研发项目。药品研发项目能够提高公司市场竞争力，增强公司盈利能力，优化资产负债结构，提高抗风险能力。
2、股权融资是适合公司现阶段的融资方式
股权融资有利于公司保持良好的资本结构，短期偿还债务压力较小，降低经营风险和财务风险，具有较好的可规划性及可协调性，有利于公司实现长期发展战略。随着公司主营业务的发展，公司有能力消化股本扩张导致的即期收益摊薄影响，保障公司全体股东的利益。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次发行的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及
符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过35 名（含 35 名）。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据年度股东大会授权，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。其中任一特定对象（以特定对象的实际控制关系合并计算）认购的股份数应当不超过 1,200.00 万股，且不低于 200.00 万股。
在本次发行竞价实施时，上市公司发出的《认购邀请函》中将要求认购对象作出承诺：参与竞价的合格投资者之间不得存在《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》规定的关联关系，不得主动谋求发行人的控制权。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次发行股票的发行对象不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对
象，本次发行对象数量符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的选择标准符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，本次发行对象的选择标准具有适当性。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票均价的 80%（定价
基准日前 20 个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A股股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)，两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
最终发行价格将根据年度股东大会的授权，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商确定。
（二）本次发行定价方法和程序
本次发行股票的定价方法和程序均符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，2020 年年度股东大会已授权董事会实施，公司第四届董事会第二十四次会议、第二十六次会议审议通过并将相关文件在交易所网站及中国证监会指定的信息披露网站及信息披露媒体上进行披露。本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行股票中发行定价的原则、依据、方法和程序符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规、规章及规范性文件的规定，具备合理性。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、公司不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、公司募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十二条的相关规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失
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