证券代码：300254 证券简称：仟源医药 公告编号：2021-085
山西仟源医药集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
山西仟源医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 11 月 15 日
召开了第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，
该议案须提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议。
根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020
年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》
及《上市公司章程指引》的有关规定，现拟对《公司章程》进行修订并授权办理
工商变更登记。具体修订情况如下：
一、关于增加董事会成员人数
根据公司实际情况，为进一步提高公司董事会决策的独立性、科学性及有效
性，公司拟将董事会成员人数由 7 人增至 9 人，其中独立董事人数不变，仍为 3
人，须修改《公司章程》第一百〇八条的规定。
二、关于修改《公司章程》其他条款
为了进一步完善公司章程，规范公司经营管理活动，根据《深圳证券交易所
创业板股票上市规则（2020年12月修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引（2020年修订）》等有关法律、法规、规范性文件对上市公司的规
定和要求，拟对《公司章程》作其他条款的相应修订。
综上，本次《公司章程》修订前后对比如下：
修订前 修订后
第八条 董事长为公司的法定代表人 第八条 董事长或总裁为公司的法定代表人
第四十一条 公司下述对外担保事项， 第四十一条 公司下述对外担保事项，须经
须经股东大会审议通过： 股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担外担保总额，达到或超过最近一期经审 保总额，达到或超过最近一期经审计净资产计净资产的 50%以后提供的任何担保； 的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超 （二）公司的对外担保总额，达到或超过最过最近一期经审计总资产的 30%以后提 近一期经审计总资产的 30%以后提供的任
供的任何担保； 何担保；
（三）为资产负债率达到或超过 70%的担 （三）为资产负债率达到或超过 70%的担保
保对象提供的担保； 对象提供的担保；
（四）单笔担保额达到或超过最近一期 （四）单笔担保额达到或超过最近一期经审
经审计净资产 10%的担保 计净资产 10%的担保
（五）连续十二个月内担保金额超过公 （五）连续十二个月内担保金额超过公司最
司最近一期经审计总资产的 30%； 近一期经审计总资产的 30%；
（六）连续十二个月内担保金额超过公 （六）连续十二个月内担保金额超过公司最司最近一期经审计净资产的 50%且绝对 近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超
金额超过 3000 万元； 过 5000 万元；
（七）为关联方提供的担保。 （七）为关联方提供的担保。
（八）深圳证券交易所规定的其他担保 （八）深圳证券交易所规定的其他担保情
情形。 形。
上述对外担保事项须经董事会审议通过 上述对外担保事项须经董事会审议通过后，后，方可提交股东大会审议。董事会审 方可提交股东大会审议。董事会审议对外担议对外担保事项，必须经全体董事过半 保事项，必须经全体董事过半数同意且同意数同意且同意的董事人数占出席董事会 的董事人数占出席董事会会议的董事三分会议的董事三分之二以上方可作出决 之二以上方可作出决议。
议。 股东大会审议第一款第（二）项担保事项时，
股东大会审议第一款第（二）项担保事 必须经出席会议的股东所持表决权的三分项时，必须经出席会议的股东所持表决 之二以上通过。
权的三分之二以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子
股东大会在审议为股东、实际控制人及 公司提供担保且控股子公司其他股东按所
其关联方提供的担保议案时，该股东或 享有的权益提供同比例担保，属于本条第一受该实际控制人支配的股东，不得参与 款第（一）项、第（三）项、第（四）项、该项表决，该项表决由出席股东大会的 第（六）项情形的，可以豁免提交股东大会其他股东所持表决权的过半数通过。 审议。
董事会应当确保公司对外担保符合法律 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关法规及本章程规定的权限，并履行必要 联方提供的担保议案时，该股东或受该实际的程序。公司董事、高级管理人员违反 控制人支配的股东，不得参与该项表决，该本章程的规定，擅自以公司名义对外担 项表决由出席股东大会的其他股东所持表保的，公司董事会应及时采取补救措施 决权的过半数通过。
依法解决该等对外担保事项，同时应视 董事会应当确保公司对外担保符合法律法情节轻重对直接责任人给予处分，或对 规及本章程规定的权限，并履行必要的程负有严重责任的董事提出罢免议案并提 序。公司董事、高级管理人员违反本章程的
交股东大会审议。 规定，擅自以公司名义对外担保的，公司董
事会应及时采取补救措施依法解决该等对
外担保事项，同时应视情节轻重对直接责任
人给予处分，或对负有严重责任的董事提出
罢免议案并提交股东大会审议。
第四十二条 公司发生的交易（提供担 第四十二条 公司发生的交易（提供担保、
保、公司受赠现金资产、单纯减免公司 公司受赠现金资产、单纯减免公司义务的债义务的债务除外）达到下列标准之一的， 务除外）达到下列标准之一的，应当提交股
应当提交股东大会审议： 东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面账面值和评估值的，以高者为准）占公 值和评估值的，以高者为准）占公司最近一司最近一期经审计总资产的 50%以上； 期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额（含承担债务和 （二）交易的成交金额（含承担债务和费用）费用）占公司最近一期经审计净资产的 占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，
50%以上，且绝对金额超过 3000 万元； 且绝对金额超过 5000 万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个 （三）交易产生的利润占公司最近一个会计会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝 年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
对金额超过 300 万元； 超过 500 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个 （四）交易标的（如股权）在最近一个会计会计年度相关的营业收入占公司最近一 年度相关的营业收入占公司最近一个会计个会计年度经审计营业收入的 50%以上， 年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金
且绝对金额超过 3000 万元； 额超过 5000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个 （五）交易标的（如股权）在最近一个会计会计年度相关的净利润占公司最近一个 年度相关的净利润占公司最近一个会计年会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝 度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超
对金额超过 300 万元。 过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计
值计算。 算。
交易标的为股权且达到上述第一款标准 交易标的为股权且达到上述第一款标准的，的，公司应当聘请具有从事证券、期货 公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务相关业务资格会计师事务所对交易标的 资格会计师事务所对交易标的最近一年又最近一年又一期财务会计报告进行审 一期财务会计报告进行审计，审计截止日距计，审计截止日距审议该交易事项的股 审议该交易事项的股东大会召开日不得超东大会召开日不得超过六个月；若交易 过六个月；若交易标的为股权以外的其他非标的为股权以外的其他非现金资产，公 现金资产，公司应当聘请具有从事证券、期司应当聘请具有从事证券、期货相关业 货相关业务资格资产评估机构进行评估，评务资格资产评估机构进行评估，评估基 估基准日距审议该交易事项的股东大会召准日距审议该交易事项的股东大会召开 开日不得超过一年。
日不得超过一年。 公司发生“购买或者出售资产”交易，不论
公司发生“购买或者出售资产”交易， 交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或不论交易标的是否相关，若所涉及的资 者成交金额在连续 12 个月内经累计计算超产总额或者成交金额在连续12个月内经 过公司最近一期经审计总资产 30%的，除应累计计算超过公司最近一期经审计总资 当按照前述规定审计或者评估外，还应当提产 30%的，除应当按照前述规定审计或者 交股东大会审议，并经出席会议的股东所持评估外，还应当提交股东大会审议，并 表决权的三分之二以上通过。但已按照前述经出席会议的股东所持表决权的三分之 规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计
二以上通过。但已按照前述规定履行相 计算范围。
关义务的，不再纳入相关的累计计算范 公司与其合并报表范围内的控股子公司发
围。 生的或者控股子公司之间发生的重大交易
公司与其合并报表范围内的控股子公司 事项，除中国证监会和本章程另有规定外，发生的或者控股子公司之间发生的重大 免于按照本条规定履行相应程序。
交易事项，除中国证监会和本章程另有
规定外，免于按照本条规定履行相应程
序。
第四十三条 公司发生的下列关联交易 第四十三条 公司发生的下列关联交易（公
（公司获赠现金资产、提供担保、单纯 司获赠现金资产、提供担保、单纯减免公司减免公司义务的除外），应当提交股东大 义务的除外），应当提交股东大会审议：
会审议： （一）公司与公司董事、监事和高级管理人
（一）公司与公司董事、监事和高级管 员及其配偶发生关联交易；
理人员及其配偶发生关联交易； （二）公司与关联人发生的交易金额在
（二）公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计1000 万元以上，且占公司最近一期经审 净资产绝对值 5%以上的关联交易；
计净资产绝对值 5%以上的关联交易； （三）其他根据《深圳证券交易所创业板股（三）其他根据《深圳证券交易所创业 票上市规则》等相关规定需要经过股东大会板股票上市规则》等相关规定需要经过 审议的关联交易事项。
股东大会审议的关联交易事项。 公司在连续十二个月内发生的与同一关联
公司在连续十二个月内发生的与同一关 人进行交易或者与不同关联人进行的与同联人进行交易或者与不同关联人进行的 一交易标的相关的交易，应当按照累计计算与同一交易标的相关的交易，应当按照 的原则适用前款规定
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