证券代码：300254 证券简称：仟源医药 公告编号：2020-113
山西仟源医药集团股份有限公司
关于使用募集资金向全资子公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山西仟源医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月27日召开了第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第八次会议审议通过《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》，同意使用2020年度以简易程序向特定对象发行股票获得的募集资金11,500万元向全资子公司杭州仟源保灵药业有限公司（以下简称“仟源保灵”）进行增资，本次增资完成后，仟源保灵注册资本由14,000万元增至25,500万元，公司仍然持有仟源保灵100%股权。该事项无须提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意山西仟源医药集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2273 号）批复，公司以简易程
序向 2 名特定对象发行人民币普通股（A 股）19,662,921 股，每股发行价格 7.12
元，募集资金总额为人民币 139,999,997.52 元，扣除发行费用人民币 6,419,432.89
元，募集资金净额为人民币 133,580,564.63 元。上述募集资金已于 2020 年 9 月
29 日到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《山西仟源医药集团股份有限公司验资报告》（信会师报字[2020]第 ZA15700 号）。公司对募集资金采用了专户存储制度，存放在经董事会批准设立的募集资金专项账户中。
二、增资标的基本情况
1、增资标的名称：杭州仟源保灵药业有限公司
2、统一社会信用代码：91330101609132986R
3、注册资本：壹亿肆仟万元整
4、住所：浙江省杭州市钱塘新区23号大街668号
5、法定代表人：钟海荣
6、成立日期：1994年12月30日
7、经营范围：许可项目：药品生产；药品委托生产；保健食品生产；保健食品销售；食品生产；食品经营（销售预包装食品）；药品互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；初级农产品收购（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、与公司存在的关联关系：仟源保灵为公司的全资子公司
9、仟源保灵主要财务数据：
单位：元
主要财务指标 2020年9月30日 2019年12月31日
（未经审计）
资产总额 368,726,970.59 413,285,417.98
负债总额 135,262,111.61 174,261,530.96
净资产 233,464,858.98 239,023,887.02
营业利润 67,737,587.84 106,242,469.66
净利润 -6,025,878.99 112,816.64
10、仟源保灵从年初至今，未受过重大行政处罚、刑事处罚；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
三、募集资金投资项目基本情况
根据《山西仟源医药集团股份有限公司 2020 年度以简易程序向特定对象发
行股票预案（三次修订稿）》披露的募集资金用途，募投项目由全资子公司仟源保灵实施。公司本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额在扣除发行费用后，将用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 预计投资总额 预计募集资金使用额
1 杭州仟源保灵药业有限公司年产 3 亿片药 8,037.90 6,500.00
品固体制剂生产线技改项目
2 杭州仟源保灵药业有限公司药品研发项目 5,390.88 5,000.00
3 偿还银行贷款 2,500.00 2,500.00
合计 15,928.78 14,000.00
四、本次增资的目的和对该公司的影响
根据公司《2020 年度以简易程序向特定对象发行股票预案》，公司本次使用
的募集资金 6,500 万元用于仟源保灵年产 3 亿片药品固体制剂生产线技改项目，5,000 万元仟源保灵药品研发项目。募集资金的运用符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向，仟源保灵年产 3 亿片药品固体制剂生产线技改项目及药品研发项目具有良好的市场发展前景和经济效益，将会进一步优化产品结构、提升研发能力、增强资金实力，增强核心竞争力，为公司长期可持续发展奠定基础 。
公司本次使用募集资金向仟源保灵增资是为满足募投项目实施需要，有利于保障募投项目建设，符合募集资金使用计划和安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
五、增资后的募集资金管理
公司本次向仟源保灵增资事宜经董事会审议通过后，公司将根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定合法、合规使用募集资金，对募集资金使用实施有效监管。公司及全资子公司仟源保灵将严格按照相关法律、法规和规范性文件的要求规范使用募集资金。
公司将根据相关事项的进展情况，严格按照相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。
六、相关审核及批准程序
1、董事会意见
董事会认为：公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目，有利于保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使用计划和安排，履行了必要的法律程序，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。因此，董事会同意公司使用募集资金向全资子公司增资的事宜。
2、监事会意见
监事会认为：公司使用募集资金向全资子公司增资是用于实施募投项目，有利于保障募投项目的顺利推进，符合募集资金使用计划和安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合有关法律、法规和规范性文件的相关规定。
3、独立董事意见
独立董事认为：本次使用募集资金向全资子公司增资，是出于募投项目实施建设需要，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2020年修订）》等有关法律法规的规定，有利于保障募投项目顺利实施，募集资金的使用方式和用途等符合公司的发展战略及相关法律法规的规定，符合公司及全体股东特别是中小股东的利益。因此，独立董事同意公司使用募集资金向全资子公司增资的事项。
4、保荐机构的专项核查意见
经核查，保荐机构粤开证券股份有限公司认为：仟源医药本次使用募集资金向全资子公司增资事项已经公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第八次会议审议通过，公司监事会、独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的内部审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的要求，不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情形，不影响募集资金投资项目建设的正常进行，不存在变相改变募集资金投向且伤害股东利益的情形。粤开证券股份有限公司对公司本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目无异议。
七、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；
3、独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项发表的独立意见；
4、粤开证券股份有限公司关于山西仟源医药集团股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资的核查意见。
特此公告
山西仟源医药集团股份有限公司
董事会
二〇二〇年十一月二十七日
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