证券代码：300254 证券简称：仟源医药 公告编号：2020-044
山西仟源医药集团股份有限公司
第四届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
山西仟源医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 4 月 16 日
以邮件、电话方式发出第四届董事会第四次会议通知及议案，2020 年 4 月 26 日
以现场和通讯表决的方式召开本次会议。本次会议由董事长赵群先生主持，应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名。出席会议人员对本次会议的召集、召开方式无异议。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
出席本次会议的全体董事对本次会议的议案进行了认真审议，并以投票表决方式通过以下议案：
1、审议通过《关于<2019 年度总裁工作报告>的议案》
与会董事认真听取了《2019 年度总裁工作报告》,认为该报告真实、客观地
反映了 2019 年度公司经营的实际情况。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2、审议通过《关于<2019 年度董事会工作报告>的议案》
经审议，与会董事认为：公司《2019年度董事会工作报告》真实、准确、完整地反映了公司董事会2019年度工作情况，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站发布的《2019年年度报告》之第四节“经营情况讨论与分析”。
同时，公司独立董事佟成生先生及原独立董事黄娟女士、王军先生分别向董事会提交了《2019年度独立董事述职报告》，并将在公司2019年度股东大会上进
行述职。述职报告详见公司同日在中国证监会指定信息披露网站发布的相关公告。
本议案需提交公司2019年度股东大会审议。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3、审议通过《关于公司<2019 年年度报告及其摘要>的议案》
经审议，与会董事认为：公司 2019 年年度报告全文及其摘要真实、准确、
完整地反映了公司的实际经营状况和经营成果。具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站发布的相关公告。
公司《2019 年度报告披露提示性公告》将刊登于《上海证券报》、《证券时报》
本议案须提交公司 2019 年度股东大会审议。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
4、审议通过《关于〈公司 2019 年度财务决算报告〉的议案》
经审议，与会董事认为：公司《2019 年度财务决算报告》客观、真实地反
映了公司 2019 年度的财务状况和经营成果。
具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站发布的相关公告。
本议案须提交公司 2019 年度股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、审议通过《关于〈公司 2019 年度利润分配预案〉的议案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2019 年度实现归属于上
市公司股东的净利润为 5,296,788.44 元，母公司实现净利润 7,405,200.49 元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本年度提取法定盈余公积金 740,520.05元，加上年初未分配利润 43,099,719.17 元，减去 2018 年度利润分配发放现金
股利 4,166,160.00 元，截至 2019 年 12 月 31 日，母公司未分配利润
45,598,239.61 元，合并报表未分配利润 163,818,913.02 元。
由于公司处于战略转型期，新产品研发及上市的资金需求较大，同时受新冠疫情影响公司 2020 年 1 季度出现亏损，经营活动现金流量净流出，资金压力较大。因此，公司拟定 2019 年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
公司未分配利润的用途及使用计划如下：2020 年是公司战略转型的关键年，
为满足公司新产品研发及上市等的资金需求，以及充分应对新冠疫情对公司业务和现金流的影响，从公司长远发展战略及股东利益出发等方面综合考虑，公司拟将 2019 年度未分配利润滚存至下一年度，为公司长远、健康、可持续发展提供可靠保障，为公司及股东谋求利益最大化。上述利润分配预案与公司经营成长性相匹配，适应了公司未来经营发展的需要，符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
本议案须提交公司 2019 年度股东大会审议。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
6、审议通过《关于〈2019 年控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计
说明〉的议案》
经与会董事讨论，认为公司审计机构编制的《关于公司2019年度控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》符合中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会印发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发〔2003〕56号)和相关资料的规定，如实反映了公司2019年度控股股东及其他关联方资金占用情况。
公司独立董事已对该事项发表了独立意见。具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站发布的相关公告。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
7．审议通过《关于〈2019 年度内部控制自我评价报告>的议案》
具体内容详见在中国证监会指定信息披露网站发布的相关公告。公司独立董事对该事项发表了独立意见；监事会发表了审核意见。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票；弃权 0 票。
8、审议通过《关于会计政策变更的议案》
经审议，与会董事同意：本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》的相关规定和公司实际情况，变更后的会计政策能够更加直观、公允地反映公司财务状况和经营成果，对公司财务报表无重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站发布的相关公告。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
9、审议通过《关于公司 2019 年度计提资产减值准备的议案》
经审议，与会董事同意：本次公司计提资产减值准备事项，基于会计谨慎性原则，符合《企业会计准则》及相关规定和公司资产的实际情况，更加客观公允地反映了公司的财务状况和资产价值，有助于向投资者提供真实、完整、可靠的财务数据和会计信息，且决策程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。
具体内容详见刊登在中国证监会指定信息披露网站发布的相关公告。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
10、审议通过《关于补充确认部分日常关联交易的议案》
具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站发布的相关公告。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
11、审议通过《关于修订<内幕信息知情人登记制度>的议案》
2020 年 3 月 1 日起新《证券法》正式实施。新《证券法》以注册制为核心，
配套提高信息披露标准，完善投资者保护制度，加大了证券违法行为处罚力度等。依照新《证券法》的要求公司对《内幕信息知情人登记制度》进行了部分修订。
具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站发布的相关公告。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
12、审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
2020 年 3 月 1 日起新《证券法》正式实施。新《证券法》以注册制为核心，
配套提高信息披露标准，完善投资者保护制度，加大了证券违法行为处罚力度等。依照新《证券法》的要求公司对《信息披露管理制度》进行了部分修订。
具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站发布的相关公告。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
13、审议通过《关于<董事、高级管理人员薪酬管理办法>的议案》
为进一步提高公司管理水平，充分调动公司董事、高级管理人员的积极性和创造性，建立和完善激励约束机制，为公司和股东创造更大效益，根据《公司章程》、《董事、高级管理人员薪酬管理制度》等相关规定，在充分考虑公司实际情况和行业特点的基础上，制定了《董事、高级管理人员薪酬管理办法》。
公司独立董事已对该事项发表了独立意见，具体内容详见刊登在中国证监会指定信息披露网站发布的相关公告。
由于涉及全体董事利益，公司董事已回避表决该议案。
本议案须提交公司 2019 年度股东大会审议。
14、审议通过《关于调整公司组织结构图的议案》
为提高公司运营效率和管理水平，结合企业未来的发展规划，公司对现有的组织结构进行调整，具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站发布的相关公告。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
15、审议通过《公司未来三年股东回报规划（2021 年-2023 年）》
为进一步健全和完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3 号—上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件的规定和要求，公司建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，结合公司实际情况，制定了《未来三年股东回报规划（2021 年-2023 年）》。
具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站发布的相关公告。
本议案须提交公司 2019 年度股东大会审议。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
16、审议通过《关于续聘 2020 年度审计机构的议案》
经审议，与会董事同意：公司于 2020 年 4 月 26 日召开第四届董事会第四次
会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于拟续聘 2020 年度审计机构的议案》，同意公司继续聘请立信会计师事务所为公司 2020 年度审计机构，负责公司 2020 年度财务审计工作。公司独立董事就本次续聘审计机构进行了事前认可，并发表独立意见。
本议案须提交公司 2019 年度股东大会审议。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
17、审议通过《关于公司<2020 年第一季度报告>的议案》
经审议，与会董事认为：公司《2020 年第一季度报告》所载资料内容符合
法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站发布的相关公告。
同时，公司《2020 年第一季度报告提示性公告》将刊登于《上海证券报》、《证券时报》。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
18、审议通过《关于召开公
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